در صورتی که در شرکت سهامی خاص، مدیر عامل وجود دارد، مشمول اعضای هیئت مدیره نمی‌باشد. این مفهوم در اساسنامه شرکت تعیین شده و اهداف ، نقش و وظایف هر عضو هیئت مدیره نیز در اساسنامه ذکر شده است.

اعضای هیئت مدیره به عنوان مجریان اصلی مسئولیت های شرکت هستند. و باید برنامه ها و سیاست های شرکت را اجرا و تصمیم های مهم را اتخاذ کنند.

در شرکت با مسئولیت محدود، قوانینی برای انتخاب اعضای هیئت مدیره وجود دارد. که در اساسنامه آن تعیین شده است. در این نوع شرکت، حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره برابر با دو نفر است. و برخلاف شرکت سهامی خاص، عضو هیئت مدیره می‌تواند هم از شرکاء شرکت و هم از افراد خارج از شرکت انتخاب شود.

سازماندهی و عملکرد اعضای هیئت مدیره در این نوع شرکت به نحوه اجرای استراتژی ها و مسئولیت های محدود آنها وابسته است.

شرایط انتخاب هیات مدیره در موسسات غیرتجاری

در موسسات غیرتجاری انتخاب اعضای هیات مدیره بر اساس ضوابط تعریف شده در اساسنامه سازمان انجام می شود. این موسسه ها به حداقل دو عضو هیئت مدیره نیاز دارند. که می توانند از داخل شرکت یا خارج از سازمان انتخاب شوند. هدف اولیه از انتخاب اعضای هیئت مدیره در مؤسسات غیرتجاری، تضمین مدیریت مؤثر و ارتقای عملکرد سازمان است.

در نهایت، انتخاب اعضای هیئت مدیره در هر نوع سازمانی به منظور تحقق اهداف سازمان انجام می‌شود. تشکیل یک هیئت مدیره قوی و متشکل از اعضای متخصص و با تجربه می‌تواند به ارتقای سطح عملکرد و توسعه سازمان و فراهم کردن شرایط مناسب برای رشد و پیشرفت آن کمک کند.

حقوق هیات مدیره شرکت سهامی خاص

مدیران غیرموظف در واقع مدیرانی هستند که به جز رابطه مدیریتی ارتباط کاری دیگری با شرکت ندارند. در این حالت مجمع عمومی عادی می تواند پرداخت مبلغی را به چنین مدیرانی بابت شرکت در جلسات هیئت مدیره پرداخت کرده و آن را تصویب کنند.

مبلغ قابل پرداخت به اعضای هیئت مدیره که معمولاً از آن به «حق جلسات» تعبیر می شود.

برخلاف عنوانی که دارد معمولاً معین و یکسان است و به همه اعضا پرداخت می شود، به جز کسانی که در جلسات غایب بوده اند. در تعیین مبلغ «حق جلسات»، مجمع عمومی تکلیفی به رعایت آنچه در اساسنامه پیش بینی شده است ندارد.

بلکه می تواند با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیئت مدیره در جلسات مذکور حضور داشته است مبلغ قابل پرداخت را معین کند. (ماده 134 لایحه قانونی 1347).

مبلغی که با این عنوان به اعضای هیئت مدیره پرداخت می شود جزو هزینه های بهره برداری است.

علاوه بر «حق جلسات»، در صورتی که اساسنامه پیش بینی شده باشد، مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خلاص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیئت مدیره تخصیص داده شود» (قسمت اخیر ماده 134 لایحه قانونی 1347).

بدیهی است این پاداش باید در قبال کارهای استثنایی ای که در جهت منافع شرکت انجام شده، پرداخت گردد. در غیر این صورت ممکن است مدیران به سوء استفاده از اموال شرکت متهم و به مجازات و پرداخت ضرر و زیان به شرکت محکوم شوند.

حقوق و مزایا و پاداش هیات مدیره سهامی خاص توسط چه مرجعی تعیین می گردد؟

لازم به ذکر است که حقوق و مزایا و پاداش هیات مدیره شرکت سهامی خاص توسط مجمع عمومی عادی تعیین و مشخص می گردد.

آیا رئیس هیئت مدیره می تواند موظف باشد؟

رئیس هیات مدیره علاوه بر وظایفی که بر اساس اساسنامه شرکت به عنوان یکی از اعضای هیئت مدیره دارد، وظیفه نظارت بر جلسات هیات مدیره را نیز برعهده دارد.   موظف است تا نظارت نماید که این جلسات به درستی و طبق قوانین و دستور العمل‌ها برگزار گردند. همچنین وی موظف است تا جلسه هیئت مدیره را برای رسیدن به یک توافق مشترک هدایت و رهبری کند.

حقوق رئیس هیئت مدیره

حقوق رئیس هیئت مدیره با پیشنهاد اعضای هیات مدیره که در جلسه این هیات پیشنهاد می گردد.  پس از طرح در مجمع عمومی عادی توسط نماینده شرکت و تصمیم گیری و تصویب آن توسط اعضای حاضر در مجمع عمومی صورت خواهد گرفت.

تفاوت هیات عامل و هیات مدیره

در حقیقت، تفاوت مهمی بین هیات عامل و هیات مدیره شرکت وجود دارد. هیات عامل مسئولیت اجرای برنامه‌ها و مدیریت روزمره شرکت را برعهده دارد. آنها عملکرد شرکت را نظارت می‌کنند و در تصمیم‌گیری‌هایی مربوط به عملکرد روزانه، استراتژی‌ها و راهبردهای شرکت دخالت می‌کنند.

از سوی دیگر، هیات مدیره بر عهده اتخاذ تصمیم‌های مهم و استراتژیک شرکت است. آنها مسئول مدیریت کلیه فعالیت‌ها، انتخاب و ارتقاء هیات عامل و ارتباط با سایر سهامداران و نمایندگان شرکت هستند.

در نتیجه، هیات عامل بیشتر در فعالیت‌های روزمره شرکت دخالت دارد. هیات مدیره تصمیم‌های مهم و استراتژیک را اتخاذ می‌کند.