هیات مدیره شرکت تعاونی

هیات مدیره شرکت تعاونی

تعداد اعضای هیات مدیره تعاونی

اداره امور تعاونی طبق اساسنامه بر عهده هیأت مدیره ای مرکب از حداقل 3 نفر و 5 و حداکثر 7 نفر عضو اصلی و تا یک سوم اعضاء اصلی، اعضاء علی البدل می باشند. یعنی در صورتیکه تعداد اعضای اصلی هیات مدیره 3 نفر بود. اعضای علی البدل به تعداد 2 نفر انتخاب می شوند.

نحوه انتخاب و تعداد اعضای هیات مدیره در تعاونی های بزرگ

ولی برای تعاونی های بزرگ در مقابل افزایش هر چهارصد نفر یک نفر می تواند به اعضاء اصلی هیأت مدیره و یک نفر به اعضاء علی البدل بیفزاید. مشروط بر آنکه تعداد از پانزده نفر بیشتر نشود. که برای مدت 3 سال و با رأی مخفی انتخاب می شوند. اخذ رأی برای انتخاب اعضاء اصلی و علی البدل هیات مدیره در یک نوبت به عمل می آید. و حائزین اکثریت بعد از اعضاء اصلی به ترتیب اعضاء علی البدل شناخته می شوند. و انتخاب مجدد هر یک از اعضاء اصلی و علی البدل بلامانع است.

نحوه انتخاب و رای گیری هیات مدیره توسط مجمع عمومی

انتخاب اعضاء هیأت مدیره و علی البدل با اکثریت مطلق آراء مجمع عمومی بوده و در صورتی که در دوره اول رأی گیری تمام یا بعضی از داوطلبان حائز اکثریت مطلق نگردند.  بلافاصله از بین دارندگان بیشترین آراء به تعداد دو برابر مورد نیاز برای تکمیل هیأت مدیره و علی البدل با اکثریت نسبی رأی گیری به عمل می آید.

ترکیب هیات مدیره تعاونی

طبق ماده ٣٦ قانون بخش تعاونی ،اقتصاد هیأت مدیره شرکت تعاونی باید حداقل ۳ نفر و حداکثر ۷ نفر عضو اصلی و تا یک سوم اعضای اصلی ، عضو علی البدل داشته باشد.در همین ماده در مورد تعداد اعضای هیأت مدیره شرکتهای بزرگ آمده است:

((  تعاونی های بزرگ در مقابل افزایش هر چهارصد نفر،  یک نفر می تواند به اعضای اصلی هیأت مدیره و یک نفر به اعضای علی البدل بیفزاید مشروط بر این که تعداد از پانزده نفر بیشتر نشود.))

عبارت فوق نامفهوم است زیرا بدون تعیین نصابی برای اعمال مقررات صدر ماده ، یعنی حداقل ۳ و حداكثر ۷ نفر عضو،  عبارت (( در مقابل هر چهارصد نفر )) را آورده است.

لذا بهتر بود به جای عبارت مبهم فوق عبارت زیر درج می گردید: «شرکت های تعاونی که دارای حداقل پانصد عضو باشند میتوانند حداکثر ۱۵ عضو اصلی و5 عضو  على البدل داشته باشند. ))

تعیین سمت هیات مدیره

هیأت مدیره در اولین جلسه از میان خود یک نفر را به عنوان رئیس هیأت مدیره و یک نفر را به عنوان نایب رئیس و یک یا دو نفر را به عنوان منشی انتخاب می کند.

در چه شرایطی عضو علی البدل هیات مدیره جایگزین عضو اصلی می شود؟

در صورت استعفاء، فوت، ممنوعیت قانونی و یا غیبت غیر موجه مکرر ( به نحوی که در اساسنامه تعیین می شود.) اعضاء هیأت مدیره، یکی از اعضاء علی البدل به ترتیب آراء بیشتر برای بقیه مدت مقرر به جانشینی وی در جلسات هیأت مدیره شرکت می نماید.

خدمات و حقوق و مزایای هیات مدیره تعاونی

خدمات اعضاء هیأت مدیره در ازاء عضویت در هیأت مدیره شرکت های تعاونی بلاعوض است. ولی هزینه اجرای مأموریت هایی که از طرف تعاونی در حدود بودجه مصوب مجمع عمومی به آنان ارجاع می شود. قابل پرداخت است. و مجمع می تواند مبلغی از سود خالص را به عنوان پاداش به آنان بپردازد.

هیات مدیره شرکت تعاونی

وظایف و اختیارات هیأت مدیره تعاونی

وظایف و اختیارات هیأت مدیره شرکت به شرح زیر می باشد:

1- (دعوت مجمع عمومی ( عادی – فوق العاده

2- اجرای اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی و سایر مقررات مربوط

3- نصب و عزل و قبول استعفای مدیر عامل و نظارت بر عملیات وی و پیشنهاد میزان

4- حقوق مدیر عامل به مجمع عمومی قبول درخواست عضویت و اخذ تصمیم نسبت به انتقال سهم اعضاء به یکدیگر و دریافت

5- استعفای هر یک از اعضاء هیأت مدیره نظارت بر مخارج جاری تعاونی و رسیدگی به حسابها و ارائه به بازرس یا بازرسان

6- تسلیم به موقع گزارش مالی و ترازنامه تعاونی به مجمع عمومی تهیه و تنظیم طرحها و برنامه ها و بودجه و سایر پیشنهادات و ارائه آن به مجمع

7- عمومی جهت اتخاذ تصمیم تعیین نماینده از بین اعضای تعاونی برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکتها

8- اتحادیه هایی که تعاونی در آنها مشارکت دارد تهیه و تنظیم دستورالعمل های داخلی تعاونی و تقدیم آن به مجمع عمومی

9- برای تصویب تعیین نماینده و یا وکیل در دادگاهها و مراجع قانونی و سایر سازمانها با حق توکیل

10- تعیین و معرفی صاحبان امضای مجاز ( یک یا دو نفر از اعضاء هیأت مدیره باتفاق مدیر عامل) برای قراردادها و اسناد تعهدآور تعاونی

جمعی بودن وظایف هیات مدیره تعاونی

هیأت مدیره وظایف خود را به صورت جمعی انجام می دهد. و هیچ یک از اعضای هیأت مدیره حق ندارد. از اختیارات هیأت، منفردا استفاده کند. مگر در موارد خاص که وکالت یا نمایندگی کتبی از طرف هیأت مدیره داشته باشد. هیأت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات خود را با اکثریت سه چهارم آراء به مدیر عامل تفویض نماید.

شرایط اعضاء هیات مدیره شرکت تعاونی

 اعضاء هیأت مدیره،  مدیر عامل و بازرسان مطابق ماده 38 باید واجد شرایط زیر باشند:

1- تابعیت جمهوری اسلامی ایران.

2-ایمان و تعهد عملی به اسلام (  در تعاونیهای متشکل از اقلیتهای دینی شناخته شده در قانون اساسی تعهد عملی به دین خود

3-دارا بودن اطلاعات یا تجربه لازم برای انجام وظایف متناسب با آن تعاونی .

٤ -عدم ممنوعیت قانونی و حجر.

5-عدم عضویت در گروههای محارب و عدم ارتکاب جرائم بر ضد امنیت و جعل اسناد.

6-عدم سابقه محکومیت ،ارتشاء ،اختلاس ،کلاهبرداری ، خیانت در ا امانت،  تدلیس،  تصرف غیرقانونی در اموال دولتی و ورشکستگی به تقصیر.

انتخاب مدیرعامل شرکت تعاونی

ماده ۳۹ -هیأت مدیره مکلف است بلافاصله بعد از انتخاب جهت مدیریت عملیات  تعاونی و اجرای تصمیمات مجمع عمومی و هیأت مدیره فرد واجد شرایطی را از بین اعضای تعاونی و یا از خارج تعاونی برای مدت 3 سال به عنوان مدیر عامل آن تعاونی انتخاب کند. که زیر نظر هیأت مدیره انجام وظیفه نماید. وظایف و اختیارات و حقوق و مزایای مدیر عامل طبق آیین نامه ای خواهد بود. که بنابه پیشنهاد هیأت مدیره به تصویب مجمع عمومی خواهد رسید.

‌ماده 45 – هیأت مدیره می‌تواند برای انجام امور شرکت فرد واجد صلاحیتی را از بین اعضای شرکت (‌غیر از اعضای هیأت مدیره و بازرسان) و یا از‌ خارج به صورت موظف و به عنوان مدیر عامل منصوب کند. که زیر نظر مستقیم آن هیأت طبق اساسنامه شرکت تعاونی و در حدود مصوبات مجمع عمومی‌ انجام وظیفه نماید. وظایف مدیر عامل طبق آیین‌نامه‌ای خواهد بود، که بنا به پیشنهاد هیأت مدیره به تصویب مجمع عمومی خواهد رسید.

شرایط مدیران و بازرسان شرکت تعاونی

هیأت مدیره و مدیر عامل و بازرسان علاوه بر داشتن شرایط عضو باید واجد شرایط زیر باشند:

• اطلاعات یا تجربه برای انجام وظایف متناسب با آن تعاونی
• ایمان و تعهد و التزام عملی به اسلام ( در تعاونیهای متشکل از اقلیتهای دینی
• (شناخته شده در قانون اساسی تعهد عملی به دین خود .عدم سوء سابق مالی و یا محکومیت در دادگاههای اجرای اصل 49 قانون اساسی
• عدم عضویت در گروههای محارب و عدم ارتکاب جرائم بر ضد امنیت و جعل اسناد
• عدم اشتهار به فساد اخلاقی و مالی.

اعضای هیات مدیره تعاونی

اداره امور شرکت طبق اساسنامه بر عهده هیأت مدیره‌ای مرکب از حداقل سه نفر عضو اصلی خواهد بود. که در مجمع عمومی عادی برای‌ مدت سه سال از بین اعضای شرکت با رأی مخفی انتخاب می‌شوند. مجمع عمومی همزمان با انتخاب این عده 2 نفر عضو علی‌البدل نیز با همان شرایط‌انتخاب خواهد نمود. تجدید انتخاب هر یک از اعضاء اصلی و علی‌البدل بلامانع است.

تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت تعاونی

طبق ماده ٣٦ قانون بخش تعاونی اقتصاد و ماده ۲۵ آیین نامه تشکیل مجامع عمومی، مجمع عمومی شرکت تعاونی،  با اکثریت نسبی آراء اعضای اصلی و علی البدل هیأت مدیره را انتخاب خواهد کرد.

طبق تبصره ۳ ماده ٣٦ همین قانون چنانچه یکی از اعضای اصلی به دلایلی از جمله استعفا ،فوت،  ممنوعیت قانونی یا غیبت غیر موجه قادر به ادامه وظیفه نباشد،  از بین اعضای علی البدل به ترتیب بیشترین آرا به صورت خودکار جایگزین نفرات قبلی خواهند شد.

برای تغییر اعضای هیات مدیره تعاونی، تهیه صورتجلسه دقیق از ترتیب کسب آراء توسط اعضای اصلی و علی البدل در مجمع عمومی و حفظ این صورتجلسه در مکان امن،  برای استفاده و استناد حقوقی در این چنین مواقعی ضروری می گردد.

نحوه جایگزینی عضو علی البدل هیات مدیره

در صورت استعفا – فوت – ترک عضویت و یا ممنوعیت قانونی که مانع از انجام وظیفه هر یک از اعضاء اصلی بشود. یکی از اعضاء‌ علی‌البدل برای بقیه مدت مقرر به جانشینی وی در جلسات هیأت مدیره دعوت می‌شود.

استعفای دسته‌جمعی هیأت مدیره

‌ در صورت استعفای دسته‌جمعی هیأت مدیره مجمع عمومی به تقاضای هر یک از اعضای مستعفی و یا اعضای علی‌البدل و یا بازرس یا‌بازرسان یا یک پنجم اعضای شرکت یا وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکتهای تعاونی کارگری) برای انتخاب‌هیأت مدیره جدید دعوت می‌شود.

‌ در صورتی که به علل استعفا – فوت یا ممنوعیت قانونی – هیأت مدیره از اکثریت مقرر در اساسنامه برای اداره امور شرکت خارج گردد‌. مجمع عمومی بر اساس ماده 26 این قانون دعوت خواهد شد. تا نسبت به تکمیل اعضای هیأت مدیره اقدام کند.

تکمیل اعضای هیات مدیره توسط اداره تعاون

‌ در فاصله مدت لازم برای انتخاب و تکمیل اعضای هیأت مدیره برای اداره امور جاری شرکت با نظر وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا‌ وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکتهای تعاونی کارگری) برای جانشینی اشخاصی که به یکی از علل فوق در هیأت مدیره شرکت نمی‌کنند، از میان‌ اعضای شرکت تعداد لازم موقتاً انتخاب خواهد شد.

‌مسئولیت اعضای هیأت مدیره که بدین نحو موقتاً انتخاب می‌شوند. عیناً همان مسئولیتهایی است که برای هیأت مدیره در این فصل پیش‌بینی شده‌است.

_ هیأت مدیره از بین خود یک رییس و یک نایب رییس و یک منشی انتخاب خواهد کرد.

‌_ خلاصه مذاکرات و تصمیمات هیأت مدیره در دفتری به نام دفتر صورت جلسات هیأت مدیره ثبت می‌گردد. به امضای اعضای هیأت مدیره حاضر در هر‌ جلسه می‌رسد.

نحوه تصمصم گیری در جلسات هیات مدیره

‌ماده 41 – تصمیمات هیأت مدیره در جلساتی که با اکثریت اعضای هیأت مدیره به دعوت رییس یا نایب رییس یا مدیر عامل تشکیل می‌گردد اتخاذ‌ می‌شود. برای اتخاذ تصمیم، رأی اکثریت اعضای حاضر در جلسه ضروری است.

حقوق و مزایا و پاداش هیات مدیره تعاونی

‌ماده 42 – خدمات هیأت مدیره در شرکت افتخاری و بلاعوض است.

‌تبصره – هرگاه یکی از اعضای هیأت مدیره شرکت یا اتحادیه تعاونی علاوه بر وظایف خاص سمت خود عهده ‌دار خدمات دیگری در شرکت گردد‌. می‌تواند با تصویب مجمع عمومی حق‌الزحمه مناسب دریافت دارد.

‌ماده 43 – نخستین هیأت مدیره شرکت موظف است ظرف یک ماه از تاریخ جلسه مجمع مؤسس برای ثبت شرکت در مراجع ذیصلاحیت اقدام‌قانونی به عمل آورد.

مسئولیت استخدام و اخراج کارکنان شرکت

 استخدام و اخراج کارکنان شرکت بر اساس مقرراتی است که از طرف مجمع عمومی تصویب می‌شود. اخذ تضمین از مدیر عامل و سایر‌کارکنان شرکت بر اساس مصوبات مجمع عمومی همچنین قبول درخواست عضویت و اخذ تصمیم نسبت به انتقال سهام اعضاء به یکدیگر و اخراج‌ عضو طبق مقررات این قانون و نظارت بر مخارج جاری و رسیدگی به حسابهای شرکت و تسلیم به موقع گزارش و ترازنامه سالانه شرکت به بازرسان و‌ مجمع عمومی و تعیین نماینده برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکتها و اتحادیه‌هایی که شرکت در آن عضویت دارد از اختیارات هیأت مدیره‌ است.

‌تبصره – هیأت مدیره حق اخراج عضوی را که به هر عنوان از جانب مجمع عمومی شرکت تعاونی وظیفه یا مأموریتی به وی محول شده است ندارد.  اتخاذ‌ تصمیم در اینگونه موارد با مجمع عمومی عادی شرکت است.

‌ماده 46 – هیأت مدیره نماینده قانونی شرکت است و می‌تواند مستقیماً و یا با وکالت با حق توکیل این نمایندگی را در دادگاه‌ها و مراجع قانونی و‌سایر سازمانها اعمال کند.

‌مسئولیت هیأت مدیره در مقابل شرکت مسئولیت وکیل در مقابل موکل است.

حق امضای هیات مدیره تعاونی

‌ماده 47 – کلیه قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت به استثنای مواردی که هیأت مدیره به منظور اداره امور جاری شرکت ترتیب خاصی داده باشد پس‌از تصویب هیأت مدیره با دو امضای مجاز شرکت معتبر خواهد بود.

تصمیم جمعی هیات مدیره

‌ماده 48 – هیأت مدیره وظایف خود را به صورت جمعی انجام می‌دهد. هیچیک از اعضای هیأت مدیره حق ندارد از اختیارات هیأت منفرداً‌ استفاده کند. مگر در موارد خاص با داشتن وکالت یا نمایندگی از طرف هیأت مدیره.

‌ماده 49 – اعضای هیأت مدیره مشترکاً مسئول جبران هر گونه زیانی هستند. که در نتیجه اعمال آنان و یا عدم رعایت این قانون به شرکت وارد شود.

وظیفه هیات مدیره پس انقضای مدت مأموریت آنان

‌ پس از انقضای مدت مأموریت هیأت مدیره در صورتی که انتخاب هیأت مدیره جدید انجام نشده باشد. هیأت مدیره سابق تا انتخاب و‌ قبولی هیأت مدیره جدید کماکان وظایف محوله را انجام داده و مسئولیت اداره امور شرکت را بر عهده خواهند داشت.

محدودیت های سمت اعضای هیات مدیره

‌ماده 51 – هیچیک از اعضای هیأت مدیره یا بازرسان و یا مدیر عامل یک شرکت تعاونی نمی‌تواند عضویت هیأت مدیره یا مدیریت عامل و یا‌ سمت بازرس شرکت تعاونی دیگری از همان نوع را قبول کند.

‌ماده 52 – انتخاب اتباع بیگانه به سمت عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل یا بازرس شرکت تعاونی در حدود مقررات جاری کشور بلامانع خواهد بود.

‌ماده 53 – محجور یا ورشکسته به تقصیر و کسی که به علت ارتکاب به جنایت یا یکی از جنحه‌های مؤثر سابقه محکومیت دارد. نمی‌تواند سمت‌ عضویت در هیأت مدیره و بازرس و مدیر عامل شرکت را داشته باشد.

شرایط و مدت انتخاب مدیرعامل توسط هیات مدیره

در مواردی که مدیر عامل از خارج انتخاب می شود. داشتن شرایط بندهای 4 و 5 .ماده 9 الزامی نیست.

هیأت مدیره مکلف است بلافاصله بعد از انتخاب جهت مدیریت عملیات تعاونی و اجرای تصمیمات مجمع عمومی و هیأت مدیره فرد واجد شرایطی را از بین اعضای تعاونی و یا از خارج تعاونی برای مدت 3 سال به عنوان مدیر عامل آن تعاونی انتخاب کند. که زیر نظر هیأت مدیره انجام وظیفه نماید. وظایف و اختیارات و حقوق و مزایای مدیر عامل طبق آیین نامه ای خواهد بود. که به پیشنهاد هیأت مدیره به تصویب مجمع عمومی خواهد رسید.

انواع مسئولیت اعضای هیئت مدیره تعاونی

بر اساس لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت چند نوع مسئولیت مدنی برای اعضای هیئت مدیره تعاونی پیش بینی شده است که در کنار مطالعه آن ها متعرض مسئولیت های دیگری که ممکن است متوجه اعضای هیئت مدیره شود خواهیم شد.

مسئولیت مدنی اعضای هیئت مدیره

با عنایت به مقررات قانونی چند نوع مسئولیت مدنی میشود. برای اعضای هیئت مدیره متصور شد. ذیلاً به تشریح آنها میپردازیم.

مسئولیت فردی

اصل در مسئولیت اعضای هیئت مدیره شرکت مشترک بودن آن است. زیرا فعالیت در این هیئت به صورت جمعی می.باشد اما تقسیم مناصب در هیئت مدیره و تعیین رئیس و نایب رئیس موجب میگردد در مواقعی این مسئولیت فردی گردد. بر همین اساس باید گفت چنانچه یکی از اعضاء مرتکب تقصیر شود یا عملی انجام دهد. که به شرکت یا سهامداران با شخص ثالث زبان وارد کنند در اینجا کلیه اعضاء مشترکاً مسئولیت دارند.

مسئولیت مشترک

فعالیت جمعی مدیران در هیئت مدیره بعضاً منجر به صدور تصمیمات از ناحیه هیئت می گردد که کلیه اعضاء آن را امضاء می.کنند در صورتی که چنین تصمیمی خطا و اشتباه باشد، مشارکت اعضاء در صدور چنین تصمیم اشتباهی آنان را به طور مشترک در قبال ضرری که از این تصمیم حادث میشود مسئول می.کند.

مسئولیت تضامنی

موضوع تضامن بین اعضای هیأت مدیره امری بسیار دقیق می باشد به نحوی که در موارد متعددی در برابر تخلف و تقصیر یکی از اعضاء کلیه آنان مسئولیت تضامنی پیدا می کنند. بنا به عقیده برخی این موضوع ظلم مبین و آشکاری را شکل می دهد. زیرا عرف تضامن را در قراردادهای تجارتی به رسمیت شناخته در حالی که شرکتهایی مانند شرکتهای سهامی از مفهوم قرارداد فاصله گرفته.اند. مضافاً اینکه مجموعه اعضای هیئت مدیره اطراف قرارداد نمایندگی محسوب نمی شوند.

مسئولیت غیابی

این نوع مسئولیت را نمیتوان نوعی مسئولیت متفاوت از مسئولیتهای فوق دانست بلکه در اینجا منظور تشریح موقعیتی است که یک یا چند عضو هیئت مدیره در زمان اتخاذ تصمیم هیئت غایب بوده اند. بنابراین غیبت یک عضو ممکن است در هنگام اتخاذ تصمیم خلافی که مسئولیت مشترک یا مسئولیت تضامنی برای اعضاء ایجاد کرده است واقع شده باشد.

مسئولیت تأدیبی اعضای هیئت مدیره

علاوه بر مسئولیت مدنی اعضای هیئت مدیره آنان دارای مسئولیت تأدیبی نیز هستند. مسئولیت خدمتی و تأدیبی به صورت کلی عبارتست از اخلال شخص موظف اعم از ایجابی یا سلبی یا اتیان فعلی که منع شده در واجبات وظائف و تکالیفی که بر عهده دارد. هدف از این مسئولیت جلوگیری کارمند یا مستخدم از ارتکاب خطای انضباطی است

مسئولیت جزائی اعضای هیئت مدیره

جرائمی که مدیران شرکتها انجام میدهند، به دلیل شخصیت فردی این اشخاص با جرائم افراد عادی متفاوت است. به همین دلیل مدیران خاطی و متخلف را در زمره مجرمین یقه سفید قرار می.دهند. از خصوصیات جرائم یقه سفیدها پیچیدگی خاص این جرائم است که به قولی تکنیکی می.باشند. زیرا مرتکبین آنها حائز خبرویت خاص هستند به عبارت دیگر در ارتکاب این نوع بزه اطلاعات نظری و شغلی مورد استفاده قرار می گیرد. که در نتیجه آن مقاصد مجرمانه مرتکبین با تبانی با یکدیگر، به راحتی پوشش داده میشود. جهت کسب اطلاعات بیشتر به مقاله مسئولیت جزائی اعضای هیات مدیره مراجعه فرمایید.