تغییرات هیات مدیره شرکت سهامی خاص
در این مطلب می خوانید:
انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص از میان سهامداران و با برگزاری مجمع عمومی عادی انجام میشود. تغییرات در ترکیب هیئت مدیره و بازرسین شرکت باید در مجمع عمومی یا فوقالعاده مطرح و صورتجلسه آن به ثبت رسمی برسد. برای تغییر سهامداران نیز، برگزاری مجمع و ثبت تغییرات در اداره ثبت شرکتها ضروری است. مدت زمان ماموریت هیئت مدیره و بازرسین مشخص است و پس از اتمام مدت، انتخاب یا تمدید اعضا باید در مجمع انجام گیرد تا وضعیت قانونی و مدیریتی شرکت بهروز شود.
نحوه انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص
در شرکت سهامی خاص، انتخاب اعضای هیئت مدیره معمولاً طی برگزاری مجمع عمومی عادی انجام میشود؛ اعضا از میان سهامداران شرکت ـ یعنی کسانی که دستکم دارای یک سهم شرکت هستند ـ انتخاب میگردند. تعداد اعضا بر اساس اساسنامه شرکت تعیین میشود، ولی قانون عموماً اجازه میدهد حداقل سه نفر عضو هیئت مدیره باشد. برای رسمیت داشتن این انتخاب، صلاحیت فرد (اهلیت قانونی، عدم محکومیت به جرایم ممنوعکننده، و رعایت موازین قانونی) هم باید بررسی شود تا تضمینی برای مدیریت مسئولانه شرکت وجود داشته باشد.
تغییر شرکا یا سهامداران شرکت: همه آنچه باید بدانید
تغییر شرکا یا سهامداران در شرکتها، به معنای هرگونه تغییر در ترکیب مالکیت و ساختار مدیریتی شرکت است. این تغییر ممکن است شامل ورود شریک جدید، خروج شریک قدیمی یا انتقال سهام بین افراد باشد. برای انجام این تغییرات، لازم است ابتدا مجمع عمومی یا جلسه شرکا برگزار شود و سپس صورتجلسه تغییرات تنظیم و بهطور رسمی در اداره ثبت شرکتها ثبت گردد. این فرآیند موجب ایجاد شفافیت در ساختار حقوقی شرکت و مسئولیتهای افراد میشود. همچنین، این تغییرات باید طبق قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای سهامی خاص انجام شود تا از ایجاد مشکلات قانونی جلوگیری گردد.
چگونه تغییر شرکا یا سهامداران در شرکتها ثبت میشود؟
در تغییر سهامداران شرکت، یکی از مراحل مهم ثبت رسمی این تغییرات در اداره ثبت شرکتها است که بهواسطه آن مالکیت و حقوق جدید بهصورت قانونی تثبیت میشود. پس از ثبت تغییرات، مسئولیتها و اختیارات سهامداران جدید و قدیم بهطور رسمی مشخص میشود. برای شرکتهای سهامی خاص، این تغییرات نیاز به ثبت رسمی دارند تا از نظر قانونی معتبر باشند. در نتیجه، تغییر شرکا یا سهامداران نه تنها بهطور مستقیم بر ساختار مدیریتی و اقتصادی شرکت تأثیر میگذارد بلکه موجب ایجاد شفافیت بیشتر در مالکیت و مدیریت میشود.
تغییرات هیات مدیره و مدیر شرکت سهامی
زمانی شرکتی تصمیم به تغییر اعضای هیات مدیره شرکت سهامی خاص خود بگیرد، باید صورتجلسهای تنظیم کرده و آن را به ثبت برساند. البته با توجه به این موضوع که با تغییر تعداد اعضای هیات مدیره، مادههای اساسنامه نیز عوض میشود، تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی عادی برای اعلام انتخاب هیات مدیره الزامی میباشد.
برای تغییرات هیات مدیره شرکت سهامی خاص اعضای جدید میتوانند خارج از شرکا (در صورتیکه در اساسنامه شرکت سهامی قید کرده باشد.) و یا از میان سهامداران شرکت انتخاب شوند.
تغییرات کاهش یا افزایش هیات مدیره شرکت سهامی
اگر شرکا یا سهامداران بنا به دلایلی تصمیم بر افزایش و یا کاهش تعداد نفرات اعضای هیات مدیره شرکت را داشته باشند، این امر در طی یک جلسه در مجمع عمومی فوقالعاده و با اکثریت تعداد سهامداران یا شرکا تصمیمگیری میشود.
تغییر شرکا یا سهامداران
تغییر شرکا یا سهامداران یعنی وقتی به هر دلیلی ترکیب مالکیت شرکت تغییر پیدا کند. مثلاً یک نفر از جمع سهامداران خارج شود، شریک جدیدی وارد شود، یا بخشی از سهام بین افراد منتقل شود. این تغییر نباید بهصورت شفاهی یا صرف توافق بین افراد انجام شود؛ باید با تشکیل مجمع (یا جلسه شرکا)، تنظیم صورتجلسه و در نهایت ثبت رسمی در اداره ثبت شرکتها پیگیری شود.
وقتی ترکیب سهامداران شرکت تغییر میکند
وقتی تغییر سهامداران ثبت شود، ساختار حقوقی و مدیریتی شرکت رسمیت میگیرد. و مالکیت و مسئولیتها برای سهامداران جدید و قدیم بهصورت قانونی شفاف خواهد شد. اگر شرکت سهامی خاص باشد. مطابق قوانین، انتقال سهام باید ثبت شود تا مالکیت جدید رسمیت یابد.
تغییر و تمدید اعضای هیئت مدیره و بازرسین
برای انتخاب مدیران و تجدید آنها و یا تجدید مدت دوره هیات مدیره نیاز به دو صورتجلسه مجمع عمومی و هیئت مدیره میباشد. که باید تکمیل شود. و به اداره ثبت اسناد و املاک ارسال گردد.
یعنی شرکا یا سهامداران و اعضای شرکت بعد از اتمام دوران مدیریت مدیران شرکت و اعضای هیات مدیره که براساس اساسنامه حداکثر تا مدت دو سال میباشد، میتوانند همان اعضا یا اعضای جدید را برای دوره بعدی انتخاب نمایند.
مدت انتخاب اعضای هیات مدیره شرکت
در شرکتهای سهامی خاص مدت ماموریت اعضای هیئت مدیره حداکثر دو سال و بازرسین اصلی و علیالبدل یکسال میباشد. شرکتهای سهامی باید پس از پایان این دوره نسبت به تمدید اعضای قبلی یا انتصاب اعضای جدید و بازرسین تصمیمگیری نمایند.
در تغییرات هیات مدیره شرکت چه نوع مجمعی لازم است؟
تغییرات هیات مدیره شرکت سهامی خاص اتفاق می افتد. شامل تغییرات در تعداد مدیران و مدت خدمت آنها است.به منظور اعمال تغییرات مجمع عمومی عادی یا بطور فوق العاده برگزار می شود.
مجمع عمومی عادی در چند نوبت برگزار می شود؟
مجامع عمومی عادی یا بطور فوق العاده شرکت سهامی خاص و یا سهامی عام در دو نوبت برگزار می شوند. که به شرح ذیل می باشند.
1- مجمع عمومی عادی نوبت اول
2- مجمع عمومی عادی نوبت دوم
مجمع عمومی عادی نوبت اول
در نوبت اول مجمع عمومی عادی در خصوص تغییرات هیات مدیره شرکت سهامی خاص، حضور حداقل بیش از نصف سهامداران که حق رای دارند. در مجمع عمومی الزامی و ضروری است. تا جلسه رسمیت یابد.
نوبت دوم مجمع عمومی عادی
اگر در جلسه اول نصاب لازم برآورده نشود، در جلسه دوم حضور دارندگان بیش از یک سوم سهام کافی است. تا جلسه رسمی شماره بگیرد.
اما اگر حتی در جلسه دوم هم نصاب مورد نظر را به دست نیاوریم، آنگاه باید دوباره به ارائه موضوع و دعوت از شرکای جلسه سوم بپردازیم.
اما در مورد مجمع عادی نوبت دوم ، تصمیمات می توانند با حضور هر تعدادی از صاحبان سهام گرفته شوند. و رسمت قانونی بگیرند.
تمامی روند انجام امور جلسه در سامانه آنلاین در آدرس http://irsherkat.ssaa.ir انجام خواهد شد.
مواردی که باعث می شود نتوان عضو هیات مدیره شد؟
1- افرادی که قبلاً به دلایلی مانند تصرف غیر قانونی در اموال عمومی یا اختلاس، خیانت در امانت، سرقت و … مجاز به مدیریت یا حضور در هیئت مدیره نیستند.
2- همچنین در صورت فوت یک یا چند مدیر، استعفا کردن یا سلب صلاحیت قانونی، تعداد اعضا در هیئت مدیره کاهش می یابد. و طبق اساسنامه شرکت، اعضای جدیدی را برای جایگزینی انتخاب نمی کنیم. البته تمام تغییرات شامل اطلاعات شخصی و سرمایه افراد نیازمند ثبت و ارسال صورتجلسه به اداره ثبت شرکت ها هستند.
مدارک لازم برای انتخاب هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص
۱- ارائه 1 نسخه صورتجلسه (مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده یا مجمع عمومی عادی سالیانه ) با امضای هیأت رئیسه مجمع عمومی.
۲- ارائه لیست حاضرین در مجمع در جهت رعایت ماده ۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت به امضای کلیه سهامداران حاضر در جلسه.
۳- ارائه برگ نمایندگی, نمایندگان اشخاص حقوقی درصورتیکه سهامداران شرکت اشخاص حقوقی می باشند.
( ماده ۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت) .
۴- امضای قبولی سمت و تعهد هیأت مدیره مبنی بر «نداشتن سوء پیشینه کیفری» و ممنوعیت و ممنوعیت اصل
۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت (اقرارنامه مدیریتی)
۵- در صورتیکه مجمع مذکور با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد. ارائه اصل آگهی دعوت ( ماده ۹۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت) الزامی می باشد.
۶- در صورتیکه مجمع عمومی عادی مذکور دو نوبتی باشد. ارائه صورتجلسه منفی نوبت اول و اصل آگهی دعوت نوبت اول و دوم الزامی است.
۷- درصورت لزوم ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح.
ختم مأموریت مدیران شرکت سهامی خاص
در هنگام توضیح در مورد طرز تکمیل تعداد اعضای هیات مدیره گفتیم ختم ماموریت مدیر ممکن است معلول اسباب مختلفی مانند مرگ، استعفا عزل سلب شرایط و داشتن سمت مدیریت شرکت سهامی به ویژه انقضای مأموریت مدیر باشد.
هرگاه یکی از این شرایط محقق ،شود مدیریت خاتمه پیدا می کند. چون در آن قسمت درباره طرز تکمیل هیئت مدیره به بعضی از مدیران با همه آنها توضیح داده ایم.
در اینجا به جنبه های دیگر ختم مأموریت ،مدیران که هر کدام مسائلی را مطرح میکند می پردازیم. البته، فوت مدیر مسئله خاصی را مطرح نمیکند. به جز تعیین جانشین او؛ ولی، استعفا، عزل، سلب شرایط مدیریت و انقضای مدت مأموریت او مسائل خاصی را مطرح می کند که به طور جداگانه هر کدام از آنها را بررسی میکنیم.
تفکیک مسئولیتهای مدیران قدیم و جدید در دوره انتقال
یکی از حساسترین و چالشبرانگیزترین بحثها در تغییرات هیئت مدیره، تعیین وظایفهای قانونی بینمدیران سابق و مدیران جدید است. باید توجه به قوانین، تا زمانی که صورتجلسه تغییرات در ادارات ثبت و در روزنامه رسمی آگهی منتشر شود، کلیه مسئولیتهای حقوقی، مالیاتی و کیفری شرکت بر روی مدیران قبلی است . این معناست که شامل، قرارداد یا قراردادی است که توسط مدیران جدید پیش از ثبت رسمی امضا، قانونی نبوده و در صورت بروز مشکل، مدیران سابق باید پاسخگو باشند.
به همین دلیل، توصیه اکید میشود که مدیران مستعفی یا عزل شده، تغییرات قانونی را با پیگیری جدی تا هرچه سریعتر از خود سلب مسئولیت را ثبت کنند. این نکته کلیدی، تضمین کننده امنیت حقوقی برای هر دو طرف و پایداری مدیریتی شرکت است.
الزامات قانونی بازرسان و نقش آنها در جلسه رسمی
در شرکتهای سهامی خاص، نقش بازرس یا بازرسین در روند تغییرات هیئت مدیره بسیار کلیدی و در عین حال گاهی نادیده گرفته میشود. مطابق تجارت قانون، دوره بازرسین تنها یک سال مالی است. اگر در زمان تشکیل مجمع برای انتخاب یا تغییر مدیران، مدت اعتبار بازرسان منقضی شده باشد، مجمع عمومی غیرقانونی است و صورتجلسه آن در اداره ثبت شرکتها خواهد شد. بنابراین، پیش از دعوت به مجمع، باید از اعتبار بازرسین اطمینان حاصل کرد. در صورت لزوم، ابتدا نسبت به تمدید یا انتخاب بازرس جدید اقدام کرد.
عدم توجه به این موضوع ساده، یکی از موارد اصلی رد شدن صورتجلسات و طولانی شدن فرآیند ثبت تغییراتی است که میتوان هزینهها و زمان شرکت را در اختیار داشت.
اصلاح ترکیب هیئت مدیره و بازرسین: فرآیند و نکات قانونی
اصلاح ترکیب هیئت مدیره و بازرسین یکی از تغییرات مهم در ساختار مدیریتی شرکتهاست که بهویژه در شرکتهای سهامی خاص و عام انجام میشود. این اصلاحات معمولاً بهدلیل تغییرات استراتژیک در اهداف شرکت، نیاز به تخصصهای جدید، یا اصلاح روندهای مدیریتی صورت میگیرد. برای این کار، برگزاری مجمع عمومی یا جلسه هیئت مدیره ضروری است. در این جلسات، تغییرات پیشنهادی در ترکیب هیئت مدیره و بازرسین مطرح و پس از تصویب، صورتجلسه تغییرات تنظیم و در اداره ثبت شرکتها ثبت میشود تا بهطور رسمی وارد سیستم قانونی شود.
چگونه ترکیب هیئت مدیره و بازرسین در شرکتها اصلاح میشود؟
پس از اصلاح ترکیب هیئت مدیره و بازرسین، تغییرات جدید باید در اسناد رسمی شرکت ثبت گردد تا وضعیت حقوقی و مدیریتی شرکت بهروزرسانی شود. این فرآیند شامل اصلاح اساسنامه و معرفی افراد جدید بهعنوان اعضای هیئت مدیره یا بازرسین شرکت است. اصلاحات در ترکیب هیئت مدیره و بازرسین بهمنظور بهبود عملکرد شرکت و تطابق با شرایط جدید بازار و مدیریت استراتژیک صورت میگیرد. ثبت رسمی این تغییرات در اداره ثبت شرکتها و همچنین اعلام آن به مراجع ذیصلاح برای حفظ اعتبار شرکت و جلوگیری از بروز مشکلات قانونی ضروری است.
نمونه صورتجلسه مجمع عمومی عادی در شرکت سهامی خاص
بسمه تعالی
مجمع عمومی عادی یا بطور فوق العاده شرکت………………………………………………….. سهامی خاص به شماره ثبت…………………….. و شناسه ملی …………………. مورخ …………………… ساعت…………………….. با حضور کلیه/اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل گردید. و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.
ابتداد در اجرای ماده 101 ق.ت :
آقای/خانم…………………………….. به سمت رئیس جلسه
آقای/خانم………………………….. و ……………………………. به سمت نظار جلسه و
آقای/خانم……………………………… به سمت منشی جلسه انتخاب و رسمیت جلسه اعلام گردید. دستور جلسه انتخاب هیات مدیره .
اعضای اصلی هیات مدیره:
آقای/خانم…………………………….. و آقای/خانم……………………….. و آقای/خانم……………………….. به سمت اعضای اصلی هیات مدیره برای مدت ………………….. انتخاب شدند.
اعضای علی البدل هیات مدیره:
آقای/خانم…………………………….. و آقای/خانم……………………….. به سمت اعضای علی البدل هیات مدیره برای مدت ………………….. انتخاب شدند.
به آقای/خانم …………………………….. احدی از شرکاء وکالت داده می شود تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه های قانونی و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
امضای هیات رئیسه شرکت:
رئیس جلسه: ………………………… امضاء
منشی جلسه: ………………………… امضاء
ناظر اول جلسه: ………………………… امضاء
ناظر دوم جلسه: ………………………… امضاء
امضا و تایید سمت اعضای اصلی هیات مدیره:
…………………………………………………
امضا و تایید سمت اعضای علی البدل هیات مدیره:
…………………………………………………
