انتخاب و عزل رئیس و نایب رئیس هیات مدیره
نحوه انتخاب رئیس و نائب رئیس هیات مدیره
ماده ۱۱۹ «لایحه مشتمل بر مقررات آمره در انتخاب و عزل رئیس و نایب رئیس هیات مدیره است. بر این اساس در اولین جلسه هیات مدیره انتخاب رئیس و نایب رئیس از بین اعضا، شخص حقیقی بودن رئیس و نایب رئیس هم زمانی دوره تصدی آنان با دوره تصدی عضویت هیات مدیره و امکان عزل هر یک بدون علت در هر زمان از سوی هیأت مدیره الزامی است. هر نوع توافقی خلاف موارد فوق باطل و كأن لم يكن خواهد بود.
در تبصره یک این ماده تکلیف اشخاص حقیقی که به نمایندگی از شخص حقوقی عضو هیات مدیره معرفی شده اند. در تبصره دو آن هم وظایف نایب رئیس هیات مدیره مشخص شده است.
انتخاب و عزل مدیران شرکت با مسئولیت محدود
انتخاب و عزل مدیران شرکت با مسئولیت محدود :در شرکتهای با مسئولیت محدود، انتخاب و عزل مدیران از موضوعات مهمی است که بر اساس قوانین تجارت ایران و فرانسه، به شرکاء واگذار شده است.
در ایران، مدیران میتوانند از میان شرکاء یا خارج از آنها و برای مدت محدود یا نامحدود انتخاب شوند، اما قانون به صراحت درباره عزل مدیران اظهارنظر نکرده است و این موضوع در عمل به اختلافاتی میان شرکاء منجر میشود.
در فرانسه، عزل مدیر با رضایت اکثریت شرکاء یا حکم دادگاه امکانپذیر است. همچنین، مسئولیت مدیران در قبال بدهیها و جرائم احتمالی شرکت بهطور مشخص در قوانین تعریف شده و شرایط خاصی برای تحقق مسئولیت تضامنی آنها وجود دارد.
در نهایت، انتخاب مدیرعامل بر عهده هیئت مدیره است و شرایط خاصی برای ترکیب سمت مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره وجود دارد که نیازمند تأیید مجمع عمومی است.
رئیس هیات مدیره در شرکت های سهامی و انتخاب عزل آن
در شرکتهای سهامی سمت رئیس هیات مدیره معمولاً سمتی تشریفاتی و شکلی است. وظیفۀ وی دعوت و اداره جلسات هیات مدیره دعوت مجامع عمومی صاحبان سهام و تصدی گری ریاست مجامع عمومی صاحبان سهام است. به این شرط که عزل و انتخاب مدیران در دستور جلسه مجمع عمومی نباشد. قانون گذار اختیار یا امتیاز دیگری برای رئیس هیات مدیره بیش از موارد فوق پیشبینی نکرده است.
اقتدارات و آرای ویژه برای رئیس هیات مدیره
در نتیجه درج اقتدارات و آرای ویژه برای رئیس هیات مدیره مثلاً دارا بودن رای قاطع در زمان تساوی آرا و یا اختلاف بین مدیران در زمان رأی گیری مغایر با مصرحات لایحه اصلاحی قانون تجارت در مورد مسئولیت های مشترک و تضامنی مدیران است. به عبارت دیگر منطقی نیست یک نفر با داشتن رأی قاطع در هیات مدیره تصمیم گیری های کلان انجام دهد. سایر اعضا با اجرای آن ،تصمیمات مسئولیت های مالی و مدنی مشترک و تضامنی را در مقابل خسارات وارده به سهامداران یا اشخاص ثالث به دوش بکشند.
انتخاب رئیس و نایب رئیس هیات مدیره
تعداد اعضای هیات مدیره در قانون تجارت
در زمینه انتخاب اعضای هیات مدیره شرکت ها قانون تجارت در مورد فرد یا زوج بودن تعداد اعضای هیات مدیره مسکوت است. ولی ماده ۱۲۱) «لایحه» تلویحاً فرد بودن اعضای هیات مدیره را القا می کند. زیرا حصول اکثریت بیش از نصف اعضا، وقتی اعضای هیات مدیره دو نفر باشند، امکان پذیر نیست به هر حال مفاد این ماده آمره نیست. در اساسنامه شرکت اکثریت بیشتری را می توان مقرر کرد. مثلاً حد نصاب حضور و اعتبار تصمیمات با حضور و رأی موافق هر دو و یا هر سه عضو هیات مدیره تعیین شود.
