تشکیل و اداره مجامع عمومی
مهلت قانونی تشکیل مجمع‌عمومی
مهلت قانونی تشکیل و برگزاری مجمع‌عمومی عادی سالیانه طبق قانون تجارت حداکثر چهار ماه پس از پایان سال مالی شرکت می باشد. دعوت صاحبان سهام برای تشکیل و اداره مجامع عمومی لازم است از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار، سایت رسمی سازمان بورس یا سایت شرکت صورت می گیرد.
اداره مجامع عمومی
پس از آنکه تشریفات دعوت مجمع به درستی انجام گرفت، مرحلۀ انعقاد مجمع فرا می رسد. که همان شرایط لازم برای تشکیل را باید دارا باشد. و نیز قواعد ادارۀ مجمع نیز باید رعایت گردد.
شرایط حضور سهامدار و یا نماینده ایشان در تشکیل مجمع عمومی
سهامداران ممکن است شخصاً یا به واسطۀ نماینده خود در مجمع عمومی حضور یابند. در همین راستا مادۀ ۱۰۲ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ مقرر می دارد. در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و هم چنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.» تشکیل مجمع نیازمند رعایت مقررات و انجام امور مقدماتی به شرح ماده ۹۹ قانون مزبور میباشد
مدرک مورد نیاز سهامداران جهت ورود به مجامع عمومی
برپایه بخش نخست ماده یاد شده قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد. باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند. فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند.
از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد. که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضاء آنان خواهد رسید.
حق ورود به مجمع عمومی
بنابراین سهامداران باید پیش از شرکت در جلسه مجمع، گواهی حضور که نشانگر اعتبار جایگاه ایشان به عنوان سهامدار قانونی است را دریافت کنند. به نظر می رسد این حکم درباره دارندگان سهام با نام مصداق داشته و در مورد دارندگان سهام بی نام قابلیت اجرا ندارد. چرا که سهام بی نام بی نیاز از هیچ مدرک دیگری، به خودی خود به دارنده آن تعلق داشته و هر کس چنین سهامی را در اختیار داشته باشد. حق ورود به مجمع عمومی را خواهد داشت.
برای جلوگیری از سوء استفاده شرکت و سهامداران اکثریت عليه سهامداران خرد باید امکان دریافت این گواهی در هر زمان تا تشکیل مجمع عمومی وجود داشته باشد رویه ای که در حال حاضر معمول میباشد.
لیست حاضرین در مجمع باید شامل چه مواردی باشد؟
ب اداره مجمع عمومی پس از حضور سهامداران در مجمع گام بعدی عبارت از احراز تحقق حدنصاب تشکیل مجمع عمومی می باشد. که در بخش دوم ماده ۹۹ بالا به شرح زیر آمده است:
لیست حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد، که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضاء آنان خواهد رسید. برای آنکه مشخص شود اصولاً امکان تشکیل جلسه و انتخاب هیأت رئیسه وجود دارد،
مسئولیت رسیدگی به مشخصات هویتی و میزان سهام هر سهامدار در مجمع
نخست باید مشخصات هویتی و میزان سهام هر سهامدار حاضر در صورتجلسه ذکر و محاسبه گردد. تا معلوم شود. آیا حاضرین آن میزان سهام را دارا هستند. تا بتوانند نصاب قانونی تشکیل مجمع را شکل دهند. اینکه آیا سهامداران به تعداد لازم برای تشکیل هيأت رئيسة مجمع حضور دارند.
در این بخش از ماده به اینکه چه شخصی یا اشخاصی مکلف به اجرای حکم مزبور و تهیۀ سیاهۀ نام و هویت و میزان سهام حاضرین میباشد، اشاره نشده است.
لکن چون هنوز هیات رئیسه مجمع انتخاب نشده و با توجه به حکم مادۀ ۲۵۵ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ که اعضای هیأت مدیره را در صورت تهیه نکردن صورت سهامداران حاضر سزاوار جزای نقدی دانسته مشخص می گردد. که این تکلیف بر دوش هیأت مدیره قرار دارد.
ترکیب اعضای هیات رئیسه مجمع
در صورت تحقق مقدمات مقرر در ماده ۹۹ نخستین گام در تشکیل مجمع با انتخاب اعضای هیات رئیسه برداشته می.شود. شیوه انتخاب و ترکیب اعضای هیات رئیسه مجامع عمومی در ماده ۱۰۱ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ به شرح زیر پیش بینی شده است. و یک منشی مجامع عمومی توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک و دو ناظر اداره می شود.
رئیس و منشی جلسه در مجمع عمومی
در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیات مدیره خواهد بود. مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد. که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد. ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.
شیوه و شرایط انتخاب رئیس جلسه در مجمع عمومی
با ملاحظه مادۀ بالا چند نکته شایان توجه می نماید:
نخست آنکه رئیس جلسه جز در موردی که انتخاب و برکناری مدیران دستور جلسه ،باشد. باید رئیس هیات مدیره باشد.
با این حال اگر رئیس هیات مدیره غایب باشد. به جای وی نایب رئیس و در نبود نائب رئيس عضو دیگری از هیات مدیره یا حتی یکی از سهامداران به عنوان رئیس جلسه انتخاب می گردد.
کدامیک از اعضای هیات رئیسه مجمع باید سهامدار باشند؟
دومین نکته آن است که رئیس جلسه و دو ناظر حتماً باید سهامدار شرکت باشند. تحت هیچ شرایطی نمیتوان غیر سهامدار را به جای آنها گماشت. در حالیکه منشی ممکن است از میان غیر سهامداران انتخاب گردد. با این حال چنانچه مجمع عمومی مطابق ماده ۹۵ و با دعوت دارندگان یک پنجم سهام تشکیل شود. به صراحت بخش دوم ماده ۹۶: … هیأت رئیسه مجمع از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد.
اگرچه این سخت گیری در جایی که تنها سه سهامدار در شرکت سهامی خاص وجود دارد موجب تشکیل نشدن مجمع به درخواست سهامداران اقلیت میگردد،
به نظر می رسد این امر بیشتر با هدف جلوگیری از دعوت و تشکیل جلسات ایذایی چنین سهامدارانی صورت گرفته باشد.
نحوه انتخاب هیات رئیسه مجمع
سومین نکته که معمولاً در تعیین هیأت رئیسه برای مجامع مورد بی توجهی قرار می گیرد. آن است که اعضای هیات رئیسه مجمع عمومی باید با اکثریت نسبی انتخاب شوند. این معنی را میتوان از عبارت «در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شده در ماده ۱۰۱ برداشت نمود.
انتخاب اعضای هیأت رئیسه پس از رسمیت مجمع
با رسمیت مجمع و انتخاب اعضای هیات رئیسه دستور جلسات به نوبت مورد بررسی و بحث و در نهایت تصمیم گیری قرار خواهد گرفت. ممکن است به دلیل فراوان بودن دستور جلسات و طولانی شدن ،مباحث فرصت یا حوصله رسیدگی و تصمیم گیری نسبت به همۀ دستور جلسات فراهم نگردد.
اعلام تنفس مجمع عمومی
در این صورت طبق ماده ۱۰۴ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ عمل خواهد شد که مطابق آن برگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصميم واقع نشود. هیأت رئیسه مجمع با تصویب مجمع میتواند اعلام تنفس نماید. و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. ت
مدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست. در هر جلسات بعد مجمع با همان حدنصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.
تجدید جلسه با تصویب مجمع عمومی
همان گونه که از مفاد مقرره بالا بر می آید تجدید جلسه با تصویب مجمع عمومی و تنها با پیشنهاد هیأت رئیسه امکان پذیر میباشد، بعلاوه جلسۀ پس از تنفس بی نیاز از تشریفات دعوت مجمع در مدتی که از دو هفته بیشتر نباشد. منعقد می گردد. نکته مهم در این ماده لزوم رعایت حدنصاب جلسه اول می باشد.
لزوم رعایت حدنصاب جلسه اول
منظور از لزوم رعایت حدنصاب جلسه اول جلسۀ پیش از تنفس و نه جلسۀ اول مقرر در ماده ۸۷ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ،۱۳۴۷ می باشد. یعنی چنانچه جلسه اول با حضور دارندگان شصت و پنج درصد سهام منعقد گردد. ولی در جلسه دوم حدنصاب جلسه نخست به دست نیاید هیات رئیسه باید مصوبات جلسه نخست را قطعی تلقی و دستور جلسات رسیدگی نشده را نادیده بگیرد، گویی که اصولاً جزء دستور جلسه مجمع نبوده است.
به حکم ماده ۱۰۵ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ به شرح زیر از مذاکرات و مباحث اصلی طرح شده در مجمع و تصمیمات اتخاذ شده باید صورتجلسه ای تهیه گردد:
از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود. که به امضاء هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
ایراد وارد بر حکم این ماده عبارت از نقش انحصاری وابسته به اکثریت یا طیف معینی از سهامداران می باشد. که امکان سوء استفاده از این اختیار و جعل معنوی مصوبات را دارند.
چرا که در بیشتر موارد اعضای هیأت رئیسه از سهامداران اکثریت یا در هماهنگی با یکدیگر می باشند. این نگرانی وجود دارد که حتی پس از پایان مجمع صورتجلسه را تغییر دهند.
مرحله ارسال مجامع به مرجع ثبت شرکت ها
مرحله پایانی در تشکیل مجامع فرستادن صورتجلسه به مرجع ثبت شرکت ها در جایی که ثبت و آگهی آن برای آگاهی همگان ضرورت دارد میباشد این امر در ماده ۱۰۶ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ به شرح زیر پیش بینی شده است در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی در برگیرنده یکی از امور ذیل باشد.
مدارک مورد نیاز ثبت مجامع در اداره ثبت شرکت ها
یک نسخه از صورتجلسه مجمع باید به جهت ثبت به مرجع شرکت ها ارسال گردد:
-۱ انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان
-۲ تصویب ترازنامه
3- کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه
۴- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
شایان ذکر است که معمولاً صورتجلسات مجامع عمومی به دو شکل تنظیم می گردد. خلاصه صورتجلسه که تنها مواردی را در خود دارد که به حکم ماده ۱۰۶ بالا، باید برای ثبت به مرجع ثبت شرکتها و آگهی در روزنامه ارسال شود.
صورتجلسه تفصیلی چیست؟
صورتجلسه دیگر که صورتجلسه تفصیلی نامیده می شود. در برگیرنده همه تصمیمات و خلاصه مذاکرات از جمله تصمیمات ماده ۱۰۶ می باشد. که در دفتر شرکت نگهداری می گردد.
