نحوه تغییر مدیر عامل شرکت با مسئولیت محدود

نحوه تغییر مدیر عامل شرکت با مسئولیت محدود

تغییر مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود، باید توسط هیات مدیره شرکت انجام پذیرد. مدیر عامل فعلی شرکت ممکن است به هر دلیلی معزول شود. عدم امکان همکاری با هیات مدیره یا یک جانبه گری و همچنین تخطی از حدود اختیارات و تقصیر و کوتاهی در مدیریت شرکت، می توان از دلایل اخراج مدیر عامل از شرکت باشد. هیات مدیره با برگزاری صورت جلسه، بر عزل و تغییر مدیر فعلی تصمیم می گیرد. که لازم است این صورتجلسه را به ثبت و نهایتا روزنامه رسمی نماید.

اعضای شرکت با مسئولیت محدود

تعداد اعضای هیئت مدیره در اساسنامه شرکت مسئولیت محدود معین می‌شود. حداقل تعداد اعضا هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی عام ۵ نفر، سهامی خاص ۳ نفر، با مسئولیت محدود ۲ نفر است. تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت مسئولیت محدود حداقل باید دو نفر باشد و حداکثر هم ندارد و می‌تواند تعداد زیادی عضو داشته باشد.

شرکت تضامنی توسط حداقل یک مدیر که شرکاء از میان خود انتخاب می نمایند اداره می شود. مدیر مزبور ممکن است غیر از شرکاء بوده و از خارج انتخاب شود. (ماده ۱۲۰ ق.ت)  قانونگذار در مورد عزل مدیری که انتخاب او با قید در شرکت نامه صورت گرفته باشد. اشاره ای ننموده است.

ولی در حقوق فرانسه ماده ۱۸ قانون تجارت ۲۴ ژوئیه ۱۹۶۶ عزل چنین مدیری را موکول به اتفاق آراء شرکاء نموده است. و این عزل انحلال شرکت را به دنبال خواهد داشت. مگر این که بقاء شرکت در اساسنامه پیش بینی یا به اتفاق آراء نسبت به آن اخذ تصمیم گردد.

مدیر عامل معزول میتواند با استرداد سهم الشرکه خود از شرکت خارج گردد. در صورتی که مدیران از بین شرکاء بدون قید در اساسنامه انتخاب شده باشند. با توجه به شرایط اساسنامه یا به اتفاق آراء سایر شرکاء قابل عزل میباشند.

مدیر عامل غیر شریک با شرایط پیش بینی شده در اساسنامه و در غیراین صورت با تصمیم اکثریت شرکاء معزول میشود.

ضمناً در صورتی که عزل بدون دلیل موجه صورت گرفته باشد، مدیر معزول حق مطالبه ضرر و زیان را از شرکت خواهد داشت. در حقوق ایران با سکوت قانون تجارت،  اساتید حقوق تجارت در مواردی که نام مدیر یا مدیران در شرکت نامه یا اساسنامه قید شده یا نشده باشد چنین اظهار نظر نموده اند:

-مدیر یا مدیران مندرج در شرکت نامه قابل عزل نمی باشند. و حق استعفاء نیز ندارند مگر با توافق کلیه شرکاء شرکت تضامنی.

-در صورتی که مدیر یا مدیران در اساسنامه انتخاب شده باشند ممکن است. طبق اساسنامه نسبت به تغییر مدیر یا مدیران مذکور عمل شود.

-اگر مدیر یا مدیران در شرکت نامه یا اساسنامه انتخاب نشده ولی انتخاب آنان بعداً صورت گرفته باشد. در این صورت شرکاء میتوانند مدیر یا مدیران فوق را معزول نمایند دیهی است مدیر یا مدیران نیز حق استعفا خواهند داشت.

اختیارات مدیر عامل شرکت با مسئولیت محدود

قانون تجارت ایران هیچگونه وظیفه ای برای مدیران شرکت بامسئولیت محدود تصریح نکرده است، ولی بدیهی است. که چون شرکت بامسئولیت محدود تاجر می باشد، مدیر شرکت گرچه شخصاَ تاجر محسوب نمی شود، باید کلیه وظایف مربوط به تجار را انجام دهد.

از لحاظ نمایندگی و اداره شرکت باید وظایف مربوط به نماینده و مدیر شرکت را نیز رعایت کند. بنابراین طبق اصول کلی وظایف مدیر شرکت بامسئولیت محدود علاوه بر اداره امور و حفظ منافع شرکت به قرار ذیل خواهد بود :

1- رعایت کلیه مقرراتی که طبق قانون و اساسنامه شرکت پیش بینی شده است ؛

2- تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت در پایان هر سال ؛

3- دعوت شرکاء برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت ؛

4- تقسیم سود ویژه شرکت در پایان هر سال بین شرکاء ؛

5- منظور نمودن حداقل 5% از سود ویژه شرکت در هر سال به عنوان سرمایه احتیاطی تا زمانیکه مبلغ سرمایه احتیاطی به یک دهم سرمایه شرکت برسد. زیرا ماده 113 قانون تجارت مقرر می دارد : ” مفاد ماده 57 این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکت های با مسئولیت محدود نیز لازم الرعایه است “.

6- حضور در جلسات شرکاء و مجامع عمومی شرکت و دادن هر گونه توضیحی راجع به امور شرکت ؛

7- اجرای تصمیماتی که شرکاء طبق قانون و اساسنامه شرکت برای امور شرکت اتخاذ کنند ؛

8- انجام کلیه مقررات قانونی که بر عهده شرکت است.

شرایط تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت.

شرایط تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود چیست؟ چنانچه شرکت قصد ایجاد تغییرات در تعداد اعضای هیئت مدیره را داشته باشد، این تغییر باید از طریق مجمع عمومی فوق العاده صورت گیرد؛ چرا که تغییر در تعداد اعضای هیئت مدیره جزو تغییرات اساسنامه می باشد. مطابق ماده 111 قانون تجارت، هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید به اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند، به عمل آید مگر این که در‌ اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.

قلمرو و محدودیت اختیارات مدیر

مدیر شرکت تضامنی برای این که بتواند شرکت را در مقابل اشخاص ثالث  سازد .باید به نام شرکت و در حدود اختیارات خود اقدام و اتخاذ تصمیم نماید. والا شخصاً مسئول تعهدات مزبور خواهد بود. به نظر می رسد. که اساسنامه باید دقیقاً قلمرو اختیارات مدیر را تعیین نماید. مع الوصف قانونگذار در دو مورد زیر اختیارات مدیر یا شریک شرکت تضامنی را به طور صریح محدود نموده است:

ضررهای وارده به شرکت مادهٔ ۱۳۲ ق.ت) مقرر می دارد: «اگر در نتیجه ضررهای وارده، سهم الشركه شركاء كم شود. مادام که این کمبود جبران نشده تأدیه هر نوع منفعت به شرکاء ممنوع است)).

به عبارت دیگر مدیر شرکت تضامنی حق ندارد. تا جبران ضرر وارده به شرکت سود حاصله را بین شرکاء تقسیم نماید.

-محدودیت انجام عملیات تجارتی مدیر یا شریک شرکت تضامنی نمی تواند بدون رضایت سایر شرکاء( به حساب خود یا به حساب شخص ثالث ) تجارتی از نوع تجارت شرکت بنماید، همچنین مدیر یا شریک حق ندارد. به عنوان شریک ضامن یا شریک با مسؤولیت محدود، در شرکت دیگری که تجارتی از نوع تجارت شرکت را دارد داخل گردد (ماده ۱۳۴ ق.ت).

مراحل و نحوه تغییر مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود

مراحل این تغییر مدیر عامل شرکت با مسئولیت محدود به شرح زیر است

1- ورود به سامانه اینترنتی اداره ثبت شرکت‌ها و بخش صورتجلسه تغییرات

وارد کردن اطلاعات شرکت (شخص حقوقی) مثل واحد ثبتی، نوع شرکت

2- ورود اطلاعات جلسه مانند تاریخ تشکیل جلسه، مکان، حاضران، موضوع

3 -قید تصمیمات جلسه مبنی بر تغییر مدیران به همراه متن صورتجلسه تغییر مدیرعامل شرکت

نمونه صورتجلسه تغییرات مدیران درشرکت با مسئولیت محدود

شاید بخواهید در این باره هم بدانید : مسئولیت مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود

مدارک ثبت تغییر مدیر عامل شرکت با مسئولیت محدود

بسمه تعالی

نمونه صورتجلسه انتخاب مدیران شرکت های با مسئولیت محدود

نام شرکت……………………………………. شماره ثبت…………………… سرمایه ثبت شده …………………………… و شناسه ملی ………………………….. ریال صورتجلسه مجمع عمومی (عادی بطور فوق العاده) شرکت در تاریخ …………………. ساعت …………..  با حضور کلیه شرکاء / اکثریت شرکاء تشکیل و نسبت به انتخاب اعضای هیئت مدیره (یا ترمیم تعداد اعضای هیات مدیره) بشرح ذیل اتخاد تصمیم شد.

نام شرکاء                                 میزان سهم الشرکه
1ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
2ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
3ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
4ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه

باتوجه به (انقضای  مدت ماموریت مدیران یا استعفای مدیر یا مدیران یا عزل بعضی  از مدیران  یا خروج بعضی  از مدیران از شرکت یا عوامل دیگری  که باعث تجدید و انتخاب  مدیران می شود ذکر گردد.
1ـ خانم / آقای …………………………….  به شماره ملی …………….  امضاء
2ـ خانم / آقای ……………………………. به شماره ملی …………….    امضاء
3ـ خانم / آقای …………………………….   به شماره ملی …………….  امضاء
به سمت اعضای هیئت مدیره شرکت برای مدت …………   سال (یا بمدت نامحدود) انتخاب و با امضاء ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام می نمایند.
ج: اینجانبان اعضاء هیات مدیره و بازرسین ضمن قبولی سمت خود اقرار می نمائیم که هیچگونه سوء پیشینه کیفری نداشته و ممنوعیت اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و  126 لایحه اصلاحی قانون تجارت را نداریم .
به خانم / آقای …………………………….. احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود. که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفتر ثبت اقدام نماید.
1ـ خانم / آقای …………………………….   امضاء
2ـ خانم / آقای …………………………….   امضاء
3ـ خانم / آقای …………………………….   امضاء

نمونه صـورتجلسه هیئت مدیره تغییر مدیر عامل

صـورتجلسه  هیئت مدیره تغییر مدیر عامل

نام شرکت …………………………………… با مسئولیت محدود شماره ثبت: 1111 شناسه ملی: 111111111111   سرمايه ثبت شده مؤسسه : 1000000 ریال

صورتجلسه هیئت مدیره شرکت …………………………………… با مسئولیت محدود  به شماره ثبت: 1111  در

ساعت 00 : 12 مورخ 01/03/1403 با حضور کلیه اعضاء در محل قانونی شرکت تشکیل گردید.

اعضای حاضر در جلسه :

1- آقای  / خانم ………………………….. داراي مبلغ 111111 ريال سهم الشركه

2- آقای  / خانم ………………………….. داراي مبلغ 111111 ريال سهم الشركه

دستورجلسه: انتخاب سمت مدیر عامل و انتخاب صاحبان امضاء مجاز

انتخاب سمت مدیر عامل مورد شورواقع و در نتيجه :

– آقای  / خانم …………………   نام پدر ……………  با کد ملی 11111111111  به سمت مدير عامل شرکت

برای مدت نامحدود  انتخاب و با امضاي خود ذيل اين صورتجلسه قبولي خود را اعلام مي دارد.

–  كليه قراردادها و اسناد رسمي و تعهد آور بانكي از قبيل چك، سفته، برات و اوراق بهادار و اوراق عادي و

نامه ها با امضاي آقای  / خانم …………………………..  به عنوان مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره و مهر شرکت

دارای اعتبار است.

– به آقای خانم …………………………  احدي ازشركا وكالت داده مي شود كه ضمن مراجعه به اداره ثبت شركتها

نسبت به ثبت صورتجلسه وپرداخت حق الثبت و امضاءذيل دفاتر ثبت اقدام نمايد.

امضا شركاء و اعضاي هيئت مديره:

آقای / خانم  ………………………………  رئیس هیئت مدیره  و مدير عامل

آقای / خانم  ………………………………  عضو اصلی هیئت مدیره و قائم مقام مدير عامل

مرتبط : نمونه صورتجلسه تغییر آدرس شرکت با مسئولیت محدود