نحوه کاهش سرمایه شرکت ها
کاهش سرمایه سرمایه شرکت ها چگونه است؟ چرا شرکت ها کاهش سرمایه می کنند؟ در چه مواقعی لازم است که سرمایه شرکت کاهش داده شود؟ انواع کاهش سرمایه شرکت ها؟ فرق کاهش سرمایه با افزایش سرمایه شرکت ها در چیست؟
هم چنان که سرمایه ممکن است اضافه شود گاهی اتفاق می‌افتد که کاهش پیدا می‌کند. کاهش سرمایه شرکت به دو صورت انجام می‌شود:
کاهش اختیاری سرمایه شرکت
در مواردی که شرکت به زودی موفق به انجام منظور خود نمی‌شود. و بیش از مبلغ مورد احتیاج سرمایه در اختیار دارد، می‌تواند قسمتی از سرمایه خود را کاهش داده و به شرکاء مسترد دارد.
کاهش سرمایه شرکت از اختیارات کدام مجمع می باشد؟
طبق ماده ۱۸۹ اصلاحی مجمع عمومی فوق العاده شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیات مدیره در مورد کاهش سرمایه به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند، مشروط بر اینکه در اثر کاهش به تساوی حقوق سهام لطمه‌ای وارد نشود. و سرمایه شرکت از حداقل مبلغ مقرر که 100 هزار تومان است کمتر نشود. یعنی در شرکتهای سهامی عام از پنج میلیون ریال و در شرکتهای سهامی خاص از یک میلیون ریال کمتر نباشد.
کاهش اختیاری سرمایه
در برابر کاهش اجباری کاهش اختیاری سرمایه قرار دارد که مشمول مقررات و تشریفات گسترده تر و سختگیرانه است. ماده ۱۸۹ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷، این گونه کاهش سرمایه را به ترتیب زیر توصیف می نماید.
نحوه کاهش سرمایه شرکت ها
پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت
علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده ۱۴۱ مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند. مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود. و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده ۵ این قانون کمتر نگردد.
طرق کاهش سرمایه اختیاری و اجباری
کاهش سرمایه به یکی از دو طریق صورت می گیرد:
1- کاهش تعداد سهام که در اینصورت بعضی از شرکاء قیمت اسمی سهم خود را دریافت و با رضایت از شرکت خارج می‌شوند.
2- کاهش مبلغ اسمی سهام مثلا سهام 10 هزار ریالی به 5 هزار ریال تنزل و مازاد آن به صاحبان سهام مسترد می‌شود.
باید متوجه بود که خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است. زیرا در این صورت سرمایه شرکت تقلیل پیدا می‌کند بدون اینکه کاهش سرمایه آگهی شود.
تبصره کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد. و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می گیرد.
حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص و سهامی عام چقدر است؟
لزوم رعایت تساوی حقوق سهامداران و نیز رعایت حداقل سرمایه تشکیل شرکت یعنی یک میلیون ریال برای شرکت سهامی خاص و پنج میلیون ریال برای شرکت سهامی عام دو نکته اساسی در ماده بالا هستند مطلب دیگری که در تبصره ماده مرقوم شایان اشاره است تفاوت شیوۀ کاهش سرمایه اجباری با اختیاری است.
کاهش سرمایه چگونه انجام می شود؟
پیشنهاد هیات مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل ۴۵ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرسان تسلیم شود.
این پیشنهاد باید با توجیه لزوم کاهش سرمایه و شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی که مجمع عمومی عادی ترازنامه قبل از آن تصویب نموده همراه باشد
بازرسان شرکت باید پس از دریافت پیشنهاد هیات مدیره نظر خود را به مجمع عمومی فوق العاده گزارش دهد.
تصمیم مجمع عمومی دایر بر کاهش سرمایه باید حداکثر ظرف یکماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوطه به شرکت در ان نشر می‌شود آگهی گردد.
مقررات اعتراض طلبکاران شرکت در دادگاه در خصوص کاهش سرمایه
در این صورت هریک از طلبکاران که منشاء طلب آن‌ها قبل از نشر آگهی فوق باشد. می‌توانند ظرف 2 ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه مربوطه تقدیم نمایند.
در صورتیکه به نظر دادگاه اعتراض وارد تشخیص داده شود، شرکت جهت تامین طلب معترض وثیقه‌ای که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد. در اینصورت دین حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن می‌کند.
تا مدت 2 ماه از تاریخ انتشار آگهی و همچنین در صورت بودن معترض قبل از خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه کاهش سرمایه ممنوع است.
جهت کسب اطلاعات در مورد انواع تغییرات شرکت ها به مقاله تغییرات سرمایه شرکت ها مراجعه نمایید.
کاهش اجباری سرمایه شرکت
اگر تقلیل سرمایه در اثر برداشت نباشد. بلکه زیان‌های وارده به قدری باشد. که نصف سرمایه شرکت از میان برود. در این صورت قانون هیات مدیره شرکت را موظف نموده که مجمع عمومی را دعوت نمایند. تا نسبت به بقاء یا انحلال شرکت تصمیم بگیرند. البته مجمع عمومی تصمیم به انتشار سهام جدید و یا کاهش سرمایه و یا انحلال شرکت خواهد گرفت.
این تصمیم را در هر حال مدیران شرکت مطابق مقررات قانون به اطلاع مرجع ثبت شرکت‌ها خواهند رسانید. هرگاه مجمع عمومی فوق العاده رأی به انحلال شرکت ندهد. باید در همان جلسه با رعایت مقرراتی که برای ثبت شرکت لازم است. سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهند. مشروط بر اینکه از میزان حداقلی که برای شرکتهای سهامی تعیین شده کمتر نباشد.
کاهش اجباری سرمایه
تبصره ماده ۱۸۹ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷، تنها مقرره ای است که به عنوان کاهش اجباری سرمایه اشاره دارد. لكن مفهوم چنین راهکاری در بخش مربوط به تکالیف مدیران در ماده ۱۴۱ به این شرح پیش بینی شده اگر بر اثر زبانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود.
نحوه کاهش سرمایه شرکت ها
برگزاری مجمع عمومی فوق العاده جهت کاهش سرمایه
هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید. تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد. باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
در چه شرایطی ذی نفعان شرکت اقدام به انحلال شرکت می دهند؟
در صورتی که هیأت مدیره بر خلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید. و یا مجمعی که دعوت می شود. نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد. هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
مدارک مورد نیاز جهت کاهش شرکت های سهامی
مدارکمورد نیاز کاهش سرمایه شرکت های سهامی به شرح زیر می باشند:
- ارائه مدارک هویتی شرکت (اساسنامه – تقاضانامه و یا اظهارنامه تاسیس – آخرین تغییرات ثبت شده هیات مدیره – آخرین تغییرات ثبت شده بازرسین که دارای اعتبار و روزنامه رسمی باشد.)
- ارائه مدارک هویتی سهامداران، اعضای هیات مدیره و بازرسین (شناسنامه و کارت ملی )
- ارائه لیست کامل سهامدارن و میزان سهام هر عضو قبل و بعد از کاهش سرمایه
- درصورتیکه مجوزی بود موضوع اخذ مجوز از مراجع ذی صلاح
- اگر سهامداری حقوقی باشند. نامه نمایندگی و معرفی شخص نماینده دارای شماره نامه و تاریخ
- درصورتی که جلسه با حضور اکثریت سهامدارن برگزار گردد. آگهی دعوت روزنامه کثیرالانتشار که به چاپ رسیده باشد.
نحوه کاهش سرمایه شرکت ها
