تغییرات در سرمایه شرکت
تغییر در سرمایه شرکت سهامی چیست؟
تغییر در سرمایه شرکت سهامی عبارت از کاهش یا افزایش در مبلغ اسمی رسمی و یا ثبت شده سرمایه شرکت بوده و هیچ گونه نسبتی با سرمایه واقعی یا سرمایه حاصل از تحولات اقتصادی که همان تأثیرات تورمی است ندارد.
کاهش یا افزایش سرمایه از مصادیق تغییر اساسنامه شرکت به شمار می آید. لکن در ماده ۸۳ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ در شمارش اختیارات اصلی مجمع عمومی فوق العاده تغییر در سرمایه شرکت را موردی جدا از تغییر در مواد اساسنامه ذکر نموده است.
شاید علت چنین تفکیکی اهمیت سرمایه و تغییرات در آن باشد بخش گسترده ای از مقررات قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷، یعنی بخش ۸ دربرگیرندۀ مواد ۱۵۷ تا ۱۹۸، تحت عنوان تغییرات در سرمایه شرکت و ماده ۱۴۱ به تغییر سرمایه اختصاص داده شده است.
انواع تغييرات در سرمايه شركت
الف)افزايش سرمايه شركت
ب)كاهش اجباري سرمايه شركت
ج)كاهش اختياري سرمايه شركت
الف)افزايش سرمايه شركت
افزایش سرمایه شرکت عبارت است ازافزایش اسمی میزان سرمایه ثبت شده یا به عبارت دیگر افزایش تعداد سهام منتشره توسط شرکت های سهامی و همچنین لازم است که صورتجلسه مربوط به افزایش سرمایه را به ثبت برسانید.
شرکت ها در مواقعی که احتیاج به نقدینگی برای فعالیت های جدید یا توسعه فعالیت های قبلی دارند. استفاده از مزایای حضور در بورس و یا جهت دریافت تسهیلات بانکی و همچنین جهت حضور در مناقصات و مزایدات ارگانهای دولتی و شرکت های بزرگ ، اقدام به افزایش سرمایه می نمایند.
تامین مالی شرکت ها از طرق مختلفی همچون:
آورده های نقدی و غیر نقدی توسط اعضاء
استفاده از اندوخته های سنوات گذشته
ورود عضو جدید در شرکت
صرف سهام یا ترکیبی از موارد فوق الذکر صورت خواهد گرفت.
نحوه افزایش سرمایه شرکت
یک شرکت چگونه میزان سرمایه خود را و در طی چه مراحلی افزایش می دهد. معمولاً با پیشنهاد هیات مدیره و ارائه خلاصه طرح توجیهی که در این طرح توجیهی که هیات مدیره جهت تصویب به مجمع عمومی ارائه می دهد. مواردی از جمله: از چه روشی تامین سرمایه و از چه محل هایی به دست آورند. که پس از تصویب مجمع عمومی به هیات مدیره اختیار داده می شود که از مراحل ذکر شده در طرح توجیهی اقدام نمایند.
برای مثال جهت افزایش سرمایه شرکت باید مجمع عمومی فوق العاده نوبت اول با حضور دو سوم سهامداران که دارای حق رای دارند. و برای نوبت دوم با حضور حداقل نصب بعلاوه یک نفراعضای شرکت و در نوبت سوم با حضور هر چه تعداد اعضا جلسه مجمع رسمی و معتبر می گردد.
مجمع عمومی عادی و یا فوق العاده برای افزایش سرمایه
لازم به ذکر است که جهت افزایش سرمایه شرکت در بعضی از شرکت ها نیاز به برگزاری مجمع عمومی عادی می باشد. تشخیص اینکه افزایش شرکت شما در چه مجمعی آورده شود، لازم است که یک کارشناس ثبت شرکت، اساسنامه شرکت شما را مطالعه و شما را راهنمایی کند. پس از برگزاری مجمع لازم است که صورت جلسه را تنظیم و پس از امضای اعضای حاضر در جلسه، این صورتجلسه را در سامانه ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری ثبت نموده و صورتجلسات امضا شد. همراه با مدارک پیوستی از طریق پست پیشتاز به اداره ثبت شرکتهای استان خوزستان ارسال نمایید.
لازم به ذکر است عزیزان اهوازی، جهت هرگونه راهنمایی برای افزایش سرمایه شرکت از جمله شرکت های تعاونی، سهامی خاص و مسئولیت محدود و همچنین جهت برگزاری هر نوع مجمعی که دارید با کارشناسان ما در ارتباط باشید.
توضیحات تکمیلی افزایش سرمایه شرکت ها
وفق ماده ١٥٧قانون تجارت سرمايه شركت را ميتوان از طريق صدور سهام جديد و يا از طريق بالا بردن مبلغ اسمي سهام موجود افزايش داد.افزايش سرمايه شركت ميتواند به يك طريق ذيل كه در ماده ١٥٧ قانون تجارت احصا گرديده است صورت پذيرد.
١.پرداخت مبلغ اسمي سهم به نقد
٢.تبديل مطالبات نقدي حاصل شده اشخاص از شركت به سهام جديد
٣.انتقال سود تقسيم نشده يا اندوخته يا عوايد حاصله از اصافه ارزش سهام جديد به سرمايه شركت
٤.تبديل اوراق قرضه به سهام
مواردی که در افزايش سرمايه شركت ضروري و رعايت ان الزام اور است
الف)فقط در شركت هاي سهامي خاص تاديه مبلغ اسمي سهام جديد به غير نقد نيز مجاز است.
ب)اندوخته قانوني شركت قابل انتقال به سرمايه نيست.
ج)اگر سرمايه تعهدي شركت پرداخت نشده باشد بايستي بدواً نسبت به پرداخت ان اقدام و سپس افزايش سرمايه صورت پذيرد.
د)در خريد سهام جديد صاحبان سهام شركت به نسبت سهامي كه مالك هستند حق تقدم دارند و اين حق قابل نقل و انتقال است كه بايستي مراتب به كليه سهامداران توسط اگهي حق تقدم اعلام گرديده و شرايط و مهلت ان در اگهي ذكر شود.
ه)ذيل كليه صفحات صورتجلسه و ليست ها بايستي به امضا هيئت رسيده و تاييد شوند.
لازم به ذكر است كه مجمع عمومي فوق العاده با رعايت ماده١٦٢قانون تجارت ميتواند به هيات مديره اجازه دهد كه ظرف مدت معيني سرمايه شركت را تا ميزان مبلغ معيني به يكي از طريق مذكور در فوق افزايش دهد.
مدارك مورد نياز در افزایش سرمایه شرکت
١.دو نسخه اظهارنامه شركت سهامي خاص كه متضمن مبلغ سرمايه جديد بوده و بايد به امضاي كليه مديران شركت رسيده باشد.
٢.گواهي بانكي مبني بر افزايش سرمايه (در صورتي كه افزايش از محل نقدي باشد)
٣.وفق ماده ١٨٧قانون تجارت،ليست مطالبات نقدي حال شده بستانكاران پذيره نويس كه به سهام شركت تبديل شده است به انضمام مدارك و اسناد تصفيه ان مطالبات كه بازرسان شركت صحت انرا تاييد كرده باشند.
٤.صورتجلسه مجمع عمومي فوق العاده در خصوص افزايش سرمايه
٥.صورتجلسه هيات مديره در اجراي اختيارات تفويضي از مجمع عمومي فوق العاده
٦.نسخه اصلي روزنامه حاوي اگهي دعوت سهامداران
٧.نسخه اصلي روزنامه حاوي اگهي حق تقدم سهامداران
٨.ليست صاحبان سهام حاضر در جلسه با قيد نام سهامداران _تعدادسهام و امضا انان كه به تاييد هيات رئيسه جلسه رسيده باشد
٩.ليست صاحبان سهام پس از افزايش سرمايه با قيد نام و تعداد و امضا سهامداران
تذكر:[نمونه اگهي دعوت مجمع عمومي فوق العاده كه بايستي در روزنامه كثيرالانتشار شركت درج شود].
جهت کسب اطلاعات بیشتر به مقاله نحوه ثبت تغییرات شرکت ها مراجعه فرمایید.
نحوه کاهش سرمایه شرکت ها
کاهش سرمایه شرکت ها به دو روش انجام می شود:
1- کاهش اجباری سرمایه شرکت ها
2- کاهش اختیاری سرمایه شرکت ها
جهت کسب اطلاعات بیشتر به مقاله نحوه کاهش سرمایه شرکت ها مراجعه فرمایید.
ب)كاهش اجباري سرمايه شركت
كليات:
سرمايه شركت در دو مورد بايستي بطور اجباري كاهش يايد:
الف)وفق ماده٣٤قانون تجارت:چنانچه سرمايه تعهدي شركت در مدت مقرر در اساسنامه پرداخت نشود هيأت مديره مكلف است با دعوت از مجمع عمومي فوق العاده نسبت به كاهش سرمايه شركت تا ميزان مبلغ پرداخت شده سرمايه اقدام كند.
ب)وفق ماده١٤١قانون تجارت اگر در اثر زيان هاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از بين برود هيات مديره مكلف است با دعوت از مجمع عمومي فوق العاده نسبت به انحلال شركت يا تقليل اجباري سرمايه شركت اقدام كند.
تذكرات لازم در خصوص کاهش سرمایه شرکت ها
١.چنانچه مجمع عمومي با حد نصاب اكثريت تشكيل شود بايستي تشريفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعايت شود.
٢.پس از اعمال كاهش سرمايه به هر طريق نبايد سرمايه شركت از حد مقرر در قانون كمتر شود.
مدارك موردنياز برای ارسال صورتجلسه کاهش اجباری سرمایه شرکت
١.اصل صورتجلسه مجمع عمومي فوق العاده كه تمام صفحات توسط هيأت رئيسه امضا شده است.
٢.ليست سهامداران حاضر در جلسه كه به امضاي انان رسيده باشد.
كاهش اختياري سرمايه شركت
كليات:
١.مجمع عمومي فوق العاده شركت ميتواند با پيشنهاد هيات مديره در مورد كاهش اختياري سرمايه شركت اتخاذ تصميم نمايد مشروط به اينكه:
اولاً:براثر كاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه اي وارد نشود.
ثانياً:سرمايه شركت از حداقل مقرر در قانون (يك ميليون ريال)كمتر نشود.
٢.كاهش اختياري سرمايه از طريق كاهش بهاي اسمي سهام به نسبت تساوي و رد مبلغ كاهش يافته در سهم به صاحب ان انجام ميگيرد.
٣.رعايت مواد ١٩٠_١٩١_١٩٢_١٩٣_١٩٤_١٩٥_١٩٦_١٩٧ قانون تجارت براي شركت الزامي است.
مدارك مورد نياز برای کاهش اختیاری سرمایه شرکت
١.اصل صورتجلسه مجمع كه به امضاي هيات رئيسه رسيده باشد.
٢.ليست سهامداران حاضر در جلسه كه به امضاي انان رسيده است.
٣.اصل روزنامه كثيرالانتشار شركت حاوي دعوت و دستور جلسه(اگر مجمع عمومي با حد نصاب اكثريت تشكيل شده باشد.)
٤.اصل روزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشار شركت حاوي تصميم مجمع عمومي درباره كاهش سرمايه موضوع ماده١٩٢قانون تجارت.
ثبت تغییرات مربوط به سرمایۀ شرکت
سهم واحد سرمایه شرکت سهامی است. سرمایه هر شرکت سهامی به قطعاتی تقسیم شده که هر یک از آنها را سهم میگویند و مشخص کنندۀ میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب سهم است. و ورقه سهم سند قابل معاملهای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد ((مادة ٢٤ ل.ا.ق.ت).
انواع سهام شرکت ها
سهام شرکتهای سهامی به دو دسته سهام با نام و بینام تقسیم می شوند:
سهام با نام آنست که نام صاحب سهم در روی ورقه قید می گردد. و نقل و انتقالات آن تابع مواد 40 و 41 ل.ا.ق.ت می باشد. و باید در دفتر ثبت سهام به ثبت برسد.
سهم بی نام سهمی است که نام صاحب سهم در روی ورقه سهم قید نمیشود و نقل و انتقال آن تابع ماده ۳۹ است. و حکم سند در وجه حامل را دارد؛ یعنی دست هر کس که باشد مالک آن محسوب می شود، مگر اینکه ثابت شود متصرف غیرقانونی است.
انواع سهام از لحاظ ارزش و اعتبار
سهام شرکت سهامی ممکن است ممتاز باشد یا عادی:
سهام ممتاز:
ممتاز بودن سهم به این جهت است که ممکن است در اساسنامه یا با تصویب مجمع عمومی فوق العاده (مادۀ ٤٢ ل.ا.ق.ت) برای بعضی سهام در مقابل هر سهم چند برابر حق رای و یا چند برابر سود سالیانه تعلق گیرد.
سهام عادی:
غیر از سهام ممتاز که به اشخاص به مناسبت هایی داده می شود. دیگر سهام در شرکت عادی هستند. البته مبلغ اسمی در هر دو نوع سهام برابر است. زمانی که شرکت به ثبت رسید گواهینامه موقت سهم صادر میشود اگر پرداخت شد گواهینامه سهم صادر و گواهینامه موقت مسترد و ابطال میگردد.
تغییرات مربوط به سهام و سرمایه شرکت
تغییرات مربوط به سهام و سرمایه شرکت که منجر به دخالت مرجع ثبت شرکتها می گردد، عبارتند از:
- تبدیل سهام،
- افزایش یا کاهش سرمایه،
- نقل و انتقال سهام و توقیف سهام.
تبدیل سهام شرکت از بی نام به با نام
تبدیل سهام ممکن است به شکل تبدیل سهام بی نام به با نام باشد. که در این صورت مراتب سه نوبت هر یک به فاصله پنج روز در روزنامه کثیرالانتشار شرکت درج و بعد از گذشت حداقل 6 ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی سهام بی نام ابطال و بجای آن سهام با نام صادر خواهد شد. (ماده ٤٤ ل.ل.ق.ت).
تبدیل سهام شرکت از با نام به بی نام
برای تبدیل سهام با نام به بی نام هم لازم است، مراتب یک نوبت در روزنامه کثیر الانتشار شرکت درج و بعد از گذشت حداقل دو ماده سهام با نام ابطال و سهام بی نام صادر خواهد شد (ماده ٤٧ ل.ا.ق.ت).
برای افزایش سرمایه نیز چنانچه در صورتجلسات مربوط موارد زیر رعایت شده باشد، اداره ثبت شرکتها صورتجلسه را تأیید و برای انتشار به روزنامۀ رسمی می فرستد:
۱- رعایت ماده 161 ل.ا.ق.ت (وجود بازرس در سال مالی که شرکت افزایش سرمایه داده است. و هم قرائت گزارش بازرس در مجمع عمومی)؛
۲- رعایت ماده 165 ل.ا.ق.ت (پرداخت کلیه سرمایه تعهدی شرکت)؛
3- رعایت ماده ۱۸۳ ل.ا.ق.ت (ارائه ۲ نسخه اظهار نامه جهت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص و امضای آن توسط کلیه اعضای هیئت مدیره)؛
4- رعايت ماده 158 ل.ا.ق.ت (و ارائه مدارک لازم جهت افزایش سرمایه مثلا در صورتیکه نقدی میباشد ارائه گواهی بانکی)؛
5- رعایت مواد 166 و 169 و 163 ل.ا.ق.ت (در صورتیکه کلیه صاحبان سهام در افزایش سرمایه مشارکت داشته باشند رعایت مواد مذكور الزامی نمیباشد)؛
6- رعایت مواد ۱۷۰ و ۱۸۷ ل.ا.ق.ت در مورد شرکتهای سهامی عام. برابر ماده 163 ل.ا.ق.ت: «هیأت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند. تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود».
انواع کاهش سرمایه شرکت
1- کاهش اجباری سرمایه
2- کاهش اختیاری سرمایه
کاهش اجباری سرمایه
کاهش سرمایه یا اجباری است و یا اختیاری؛ هرگاه بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، در صورت عدم انحلال شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق العاده سرمایه شرکت به سرمایه موجود کاهش می یابد. (ماده ١٤١ ل.ا.ق.ت).
کاهش اختیاری سرمایه
کاهش اختیاری سرمایه نیز یا از طریق کاهش تعداد سهام (ماده ۱۹۰ به بعد) و یا از طریق کاهش بهای اسمی سهام میباشد. هیأت مدیره مکلف است تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده را در خصوص کاهش سرمایه برای ثبت و آگهی به اداره ثبت شرکتها بفرستد. کاهش سرمایه ممکن است با هدف پرداخت از ادای مطالبات طلبکاران شرکت باشد که در این صورت افراد متضرر از کاهش سرمایه میتواند به دادگاه شکایت کنند.
شرایط و تشریفات ثبت تغییرات نقل و انتقال سهام
شرایط و تشریفات نقل و انتقال سهام در مواد 40 و 41 ل.اق.ت ذکر شده است؛ قبلا بعضی از واحدهای ثبت شرکتها صورتجلسات نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی را ثبت میکردند که این موضوع موجب بروز اختلافات و طرح دعاری متعددی نزد مراجع قضایی گردیده است، اما در سال ۱۳۹۲ طی بخشنامه ای از صرف مدیر کل ثبت شرکتها و مؤسسات غیر تجاری به تمام واحدهای ثبت شرکتهای سراسر کشور اعلام شده است. که در اجرای حدف فرایند های زاید و ایجاد رویه ای واحد به گونۀ زیر عمل نمایند:
از آنجا که بر طبق ماده 106 لایحه اصلاحی قانون تجارت، تکلیفی مبنی بر ثبت نقل و انتقال سهام پیش بینی نشده است و به استناد ماده ۳۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، نقل و انتقال سهام بی نام با قبض و اقباض صورت میپذیرد و سهام بی نام در حکم سند در وجه حامل میباشد، لذا نقل وانتقال سهام بی نام در اداره ثبت شرکت ها مورد آگهی ثبتی ندارد.
آیا تشریفات نقل و انتقال سهام در خود شرکت می باشد؟
و همچنین بر طبق ماده (40) لایحه اصلاحی قانون تجارت، نقل و انتقال سهام بانام می بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت صورت پذیرد. و انتقال دهنده و انتقال گیرنده می بایستی دفتر ثبت سهام را امضاء نمایند. بنابراین تشریفات نقل و انتقال سهام در خود شرکت سهامی صورت می پذیرد. و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. لذا اقدام به ثبت آگهی نقل و انتقال سهام با نام در مراجع ثبت شرکتها توجیه قانونی ندارد.
شرایط و تشریفات نقل و انتقال سهام
در اجرای تکالیف مقرر در قسمت سوم بند، «و» ماده 46 قانون برنامه پنجم توسعه و ماده ۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت نسبت به تکمیل پایگاه اطلاعات شرکتها و موسسات غیر تجاری در خصوص مشخصات سهامداران مقتضی است. شرایط و تشریفات نقل و انتقال سهام همراه با کپی مصدق صفحه اول شناسنامه و کارت ملی به همراه گواهی نقل وانتقال مالیاتی موضوع ماده 143 قانون مالیاتهای مستقیم جهت تطبيق و تکمیل بانک اطلاعات جامع سهامداران از متقاضی اخذ گردد.
