وضعیت حقوقی شرکت در حال تصفیه

وضعیت حقوقی شرکت در حال تصفیه

شرکت در طول تصفیه شخصیت حقوقی خود را حفظ  می کند؛ در نتیجه دارای حقوق و تعهدات مستقل از شرکاء است- البته حقوق و تعهدات محدود تر از زمان قبل از انحلال است.

وضعیت حقوقی شرکت در حال تصفیه یعنی چه؟

تصفیه شرکت به معنای فرآیندی است که در آن فعالیت‌های شرکت خاتمه یافته و دارایی‌ها و تعهدات آن تعیین تکلیف می‌شوند. این فرآیند شامل جمع‌آوری دارایی‌ها، پرداخت بدهی‌ها و در نهایت تقسیم باقی‌مانده دارایی‌ها میان شرکا یا سهامداران است.

وضعیت شرکت در حال تصفیه می‌تواند به دلیل تصمیم شرکا، پایان مدت فعالیت شرکت یا دلایل قانونی صورت گیرد. لازم به ذکر است که انحلال شرکت، مرحله پایانی تصفیه محسوب می‌شود. به معنای حذف شخصیت حقوقی شرکت است. در این فرآیند، وجود یک مدیر تصفیه برای نظارت بر اجرای صحیح مراحل ضروری است. تمامی اقدامات باید مطابق با قوانین و مقررات جاری انجام شود.

فرآیند تصفیه شرکت

در فرآیند تصفیه شرکت، مراحل متعددی وجود دارد که باید به دقت و با رعایت قوانین و مقررات مربوطه انجام شوند. ابتدا، رسیدگی به درخواست‌ها و مطالبات شرکت ضروری است تا تمامی تعهدات مالی و حقوقی به درستی شناسایی و ارزیابی شوند. سپس، پرداخت وام‌ها و تسویه بدهی‌های شرکت باید در اولویت قرار گیرد تا از هرگونه تعهد مالی باقی‌مانده جلوگیری شود.

مرحله بعدی شامل نقد کردن دارایی‌های غیر نقدی شرکت است که می‌تواند شامل فروش اموال و دارایی‌های فیزیکی باشد. در نهایت، تقسیم دارایی‌های باقی‌مانده بین شرکای شرکت انجام می‌شود، که با این اقدام، فرآیند تصفیه به پایان رسیده و شرکت به طور رسمی خاتمه می‌یابد. رعایت دقیق این مراحل تضمین‌کننده اجرای صحیح و قانونی فرآیند تصفیه است.

بقای وضعیت شخصیت حقوقی شرکت در حال تصفیه

به موجب ماده ۲۰۸ لایحه قانونی ۱۳۴۷، پس از انحلال یک شرکت، شخصیت حقوقی آن برای انجام امور تصفیه همچنان باقی می‌ماند. این به این معناست که شرکت پس از انحلال نیز می‌تواند فعالیت‌هایی را برای خاتمه‌ی امور مالی و اداری خود انجام دهد. همچنین بر اساس ماده ۲۰۶، نقص در شخصیت حقوقی شرکت از زمان شروع فرآیند تصفیه وجود دارد و به محض انحلال شرکت آغاز می‌شود.

نتایج بقای شخصیت حقوقی شرکت

وجود شخصیت حقوقی ناقص شرکت در حال تصفیه که فقط به منظور امر تصفیه باقی میماند نتایجی در بر دارد. که با نتایج وجود شخصیت حقوقی کامل شرکت متفاوت است:

1.نام شرکت .طبق مفاد ماده ۲۰۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷، نام شرکت در طول امر تصفیه حفظ میشود. ولی در دنبال نام آن باید همه جا عبارت ((در حال تصفیه ))ذکر شود. همچنین نام مدیر یا مدیران تصفیه باید در تمام اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قید گردد.

نتیجه این وضع این است. که تا زمانی که امر تصفیه شرکت سهامی به پایان نرسیده است .هیچ شرکت دیگری حق ندارد از نام شرکت استفاده کند. هر گاه مدیر تصفیه از اجرای مقررات ماده ۲۰۶ خودداری کند و به این سبب به اشخاص ثالث زبان وارد شود .-

برای مثال اشخاص بدون آنکه بدانند شرکت در حال تصفیه است .با او معامله کنند – مدیر تصفیه با توجه به قواعد عام مسئولیت مدنی محکوم به پرداخت خسارات وارد بر آنها خواهد بود.

.2.نشانی شرکت در حال تصفیه. شرکت در طول تصفیه نشانی سابق خود را حفظ خواهد کرد. ((نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود ، مگر آنکه به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده با حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد)) (ماده ۲۰۷ لایحه قانونی 1347).

لازم نیست این نشانی در اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قید شود؛ چه آنچه لازم است در اوراق و آگهی های مذکور ذکر گردد. عبارت ((در حال تصفیه)) است، نه چیز دیگر (ماده ۲۰۶ لایحه قانونی1347). البته این امر نقصی است که در قانون وجود دارد. و قانون گذار باید آن را رفع کند.

3.اهلیت شرکت. شرکت فقط برای انجام یافتن امور تصفیه شرکت موجود است تصفیه به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت محدود میشود و معامله جدید ممنوع است.

مگر برای اجرای تعهدات قبل از انحلال شرکت( ماده ۲۰۸لایحه قانونی ۱۳۴۷) این محدودیت تصمیمات مجمع عمومی در زمان تصفیه را نیز شامل میشود؛ یعنی  مجمع عمومی فقط در مورد امور تصفیه میتواند تصمیم گیری کند؛ برای مثال، نمیتواند تصمیم بگیرد. که شرکت به شرکت دیگری تبدیل شود.

4.دارایی شرکت .شرکت در زمان تصفیه دارایی خود را حفظ می کند. و انحلال آن موجب نمیشود .دارایی  به صورت مشاع یا غیر مشاع در مالکیت شرکاء قرار گیرد. این قاعده کاملاً منطقی است؛ چه دارایی شرکت تضمین طلب طلب کاران آن است و طلب کاران شخص شرکاء نسبت به آن حقی ندارند.

5.ورشکستگی شرکت. هر گاه در حین امر تصفیه معلوم شود که شرکت ورشکسته است .میتوان صدور حکم ورشکستگی آن را از دادگاه صلاحیت دار دادگاه مرکز اصلی ،شرکت تقاضا کرد؛ در این صورت تصفیه امور شرکت و تقسیم دارایی آن مطابق مقررات مربوط به ورشکستگی انجام خواهد شد (ماده ۲۰۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷).

6. اقامه دعوی شرکت در حال تصفیه میتواند علیه اشخاص دیگر اقامه کند. دعوى و همچنین میتوان آن را مورد تعقیب قضایی قرار داد. اقامه کننده دعوی برای شرکت منحصرا مدیر تصفیه است .
7. و طرف دعوای اشخاص ثالث علیه شرکت نیز شخص اخیر است، نه شرکای شرکت مدیر تصفیه حق اقامه هر گونه دعوی را دارد: دعوی مطالبه خسارت ناشی از استفاده نامشروع از علامت تجارتی شرکت، یا ناشی از رقابت مکارانه برای جذب مشتریان او بدون پرداخت ما بازار به شرکت و امثال آن.

مراحل تصفیه یک شرکت در حال تصفیه

مراحل تصفیه یک شرکت به شرح زیر است:

۱. وصول مطالبات شرکت: اداره تصفیه باید تمام مطالبات و بدهکاری‌های شرکت را وصول کند تا بتواند از این طریق منابع مالی لازم برای پرداخت دیون را جمع‌آوری کند.

۲. نقد کردن دارایی شرکت: پس از وصول مطالبات، دارایی‌های شرکت باید به فروش برسند تا به نقد تبدیل شوند. این دارایی‌ها می‌توانند شامل املاک، تجهیزات و موجودی کالا باشند.

۳. پرداخت دیون شرکت: با استفاده از وجوه نقد حاصل از فروش دارایی‌ها و وصول مطالبات، دیون و بدهی‌های شرکت باید پرداخت شوند.

۴. تقسیم دارایی باقی‌مانده بین شرکا: در نهایت، اگر پس از پرداخت دیون، دارایی یا وجوهی باقی بماند، این منابع بین شرکا تقسیم می‌شود.

این مراحل به طور سیستماتیک پیشرفت می‌کند تا اطمینان حاصل شود که تصفیه به درستی انجام شود.

وضعیت حقوقی شرکت در حال تصفیه

مدارک مورد نیاز جهت تصفیه شرکت

مدارک لازم برای تصفیه شرکت‌ها بسته به نوع آنها متفاوت است. در زیر مدارک مورد نیاز برای سه نوع شرکت ذکر شده است:

الف) تصفیه شرکت با مسئولیت محدود:

1. تصویر شناسنامه و کارت ملی سهامداران و مدیر تصفیه
2. تصویر خبر ثبت شرکت در روزنامه رسمی و آخرین تغییرات
3. اصل صورتجلسه مجمع عمومی با امضای اعضا و مدیر تصفیه
4. اصل وکالتنامه در صورت وجود وکیل

ب) تصفیه شرکت سهامی خاص:

1. تصویر روزنامه رسمی مربوط به تأسیس و تغییرات شرکت
2. تصویر شناسنامه و کارت ملی اعضای هیئت مدیره و بازرسان
3. اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده با امضای اعضا
4. اصل وکالتنامه در صورت وجود وکیل رسمی

ج) تصفیه شرکت تضامنی:

1. تصویر شناسنامه و کارت ملی شرکا و مدیر تصفیه
2. تصویر روزنامه رسمی مربوط به ثبت و تغییرات شرکت
3. اصل صورتجلسه مجمع عمومی با امضای اعضا و مدیر تصفیه
4. اصل وکالتنامه در صورت وجود وکیل قانونی

نکته: اصل برگه روزنامه رسمی که نشان‌دهنده رعایت آداب دعوت به مجمع عمومی فوق العاده است، در موارد خاص الزامی است.

تمام مدارک باید برابر با اصل باشند تا به مراکز مربوطه جهت رسیدگی به وضعیت حقوقی شرکت در حال تصفیه ارائه شوند.

پایان کار حقوقی شرکت در حال تصفیه

پس از اتمام مراحل تصفیه شرکت و تسویه تمام تعهدات، هرگونه دارایی باقی‌مانده ابتدا به صورت بازپرداخت به سهامداران پرداخت می‌شود و در صورت باقی‌ماندن مبلغی، به صورت قانونی بین آنها تقسیم می‌گردد. این فرآیند به چند مرحله تقسیم شده که هر کدام در فواصل زمانی 30 روزه انجام می‌شود. باید حداقل 160 روز از روزنامه رسمی آغاز تصفیه گذشته باشد.

مدیران تصفیه موظفند پس از پایان کار، اقدامات انجام‌ شده را ثبت و اخبار مربوط به دارایی‌ها را در روزنامه‌های رسمی اعلام کنند. اگر بعد از چندین سال هنوز پولی بدون صاحب باقی بماند، به حساب دولت واریز می‌شود. همچنین، براساس قانون، مدارک و اسناد شرکت به مدت 10 سال باید نگهداری شوند.