شرکت با مسئولیت محدود بهتر است یا سهامی خاص
اگر قصد ثبت شرکت در ایران را داری، یکی از اولین و مهمترین سؤالها این است: شرکت با مسئولیت محدود بهتر است یا سهامی خاص؟ پاسخ این سؤال یک جواب ثابت برای همه ندارد و کاملاً به هدف، اندازه و برنامه رشد کسبوکار تو بستگی دارد.
شرکت با مسئولیت محدود معمولاً برای کسبوکارهای کوچک و خانوادگی مناسبتر است؛ ثبت سادهتری دارد، با حداقل دو شریک تشکیل میشود. مدیریت آن انعطافپذیرتر است. اما در مقابل، محدودیتهایی مثل دشواری انتقال سهمالشرکه، اعتبار کمتر نزد بانکها و ناتوانی در شرکت در بسیاری از مناقصات دولتی دارد.
از طرف دیگر، شرکت سهامی خاص ساختار رسمیتر و حرفهایتری دارد. سرمایه آن به سهام تقسیم میشود، امکان جذب سرمایهگذار و نقلوانتقال سهام سادهتر است و برای قراردادهای بزرگ، مناقصات و توسعه بلندمدت گزینه مناسبتری محسوب میشود؛ هرچند ثبت و اداره آن تشریفات بیشتری دارد.
در این مقاله، بهصورت کاربردی و مرحلهبهمرحله، تفاوتها، مزایا و معایب شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص را بررسی میکنیم تا بتوانی آگاهانه تصمیم بگیری کدام نوع شرکت برای شرایط تو انتخاب بهتری است.
مقایسه عملی شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص
وقتی قرار باشد تجارتی را در ایران شروع کنی، سوال اصلی تنها «چیست؟» نیست، بلکه این است: کدام ساختار حقوقی برای من بهتر عمل میکند؟ شرکت با مسئولیت محدود بهخاطر پیچیدگی کمتر و نیاز به حداقل ۲ شریک، برای کسبوکارهای کوچک و متوسط انتخاب متداولی است که میخواهند سریع فعالیت عملیاتی را آغاز کنند.
در مقابل، شرکت سهامی خاص با حداقل ۳ سهامدار، ساختار سرمایهای منسجمتری دارد و چون سرمایه به سهام تقسیم میشود، قابلیت جذب سرمایهگذار بیشتر و انتقال سهام راحتتر دارد—مزیتی که در برنامههای رشد سریع و جذب سرمایه اهمیت دارد.
مزایای شرکت سهامی خاص نسبت به با مسئولیت محدود
اصلِ مزایای شرکت سهامی خاص نسبت به شرکت با مسئولیت محدود در این است که این نوع شرکت اعتبار حقوقی بالاتری در تعامل با بانکها و قراردادهای بزرگ دارد. شرکت سهامی خاص بهدلیل تقسیم سرمایه به سهام، هم در مناقصات دولتی و هم در جذب سرمایهگذاران حرفهای، وضعیت بهتری دارد. برخلاف شرکت با مسئولیت محدود، سهام میتواند راحتتر میان سهامداران منتقل شود و در صورت خروج یک شریک، شرکت به فعالیت خود ادامه میدهد، چون شخصیت حقوقی آن مستقلتر است.
معایب شرکت با مسئولیت محدود
از سوی دیگر، شرکت با مسئولیت محدود اگرچه سادهتر تشکیل میشود، محدودیتهایی دارد که باید قبل از تصمیمگیری به آن توجه کنی. امکان شرکت در مناقصات بزرگ یا جذب سرمایهگذار گسترده در این ساختار فراهم نیست. بانکها هم معمولاً به این شرکتها اعتماد مالی کمتری دارند. همچنین، چون سرمایه به سهام تقسیم نمیشود، انتقال سهمالشرکه به دیگران پیچیدهتر و نیازمند رضایت سایر شرکا است که در رشد کسبوکار میتواند چالشزا باشد.
جهت کسب اطلاع از معایب شرکت با مسئولیت محدود به این مقاله مراجعه فرمایید.
نکات حقوقی تکمیلی برای تصمیمگیری آگاهانه
وقتی در حال تصمیمگیری بین شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص هستی، به چند نکته مهم هم توجه کن: در شرکتهای سهامی خاص مدت مدیریت محدود به دو سال است که قابل تمدید، در حالی که در مسئولیت محدود مدیران میتوانند دوره نامحدود داشته باشند. همینطور در ثبت شرکت سهامی خاص باید حداقل ۳۵ درصد سرمایه اولیه را به حساب شرکت واریز و گواهی ارائه دهی، در حالی که در مسئولیت محدود این الزام وجود ندارد
شرکت سهامی خاص
در معنی شرکت سهامی خاص میتوان گفت:
شرکت سهامی خاص شرکتی است که سرمایه آن تماماً توسط مؤسسین تأمین می شود. در شرکت سهامی خاص مجمع عمومی موسس تشکیل نمی شود و تعداد شرکاء کمتر از تعداد شرکت های سهامی عام است، اخطار پذیره نویسی وجود ندارد و ابتدا باید 35 درصد سرمایه به حساب مخصوص واریز شود.
سایر مشخصات شرکت های سهامی خاص عبارتند از:
1- حداقل سرمایه برای شرکت های سهامی خاص یک میلیون ریال می باشد.
2- تعداد مدیران کمتر از 3 نفر نباشد.
3- تعداد سهامداران از سه نفر کمتر نباشد.
4- در شرکت سهامی خاص ارزش اسمی سهام نامحدود است.
5- عرضه سهام شرکت سهامی خاص در بورس جایز نیست.
6- انتشار اوراق قرضه در شرکت سهامی خاص جایز نیست.
7- نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی منوط به موافقت سایر شرکا می باشد.
8- در شرکت سهامی مسئولیت شرکاء معادل مبلغ اسمی سهام هر یک از شرکا است.
مزایای شرکت سهامی خاص:
انباشت سرمایه کوچک
شما می توانید با جمع آوری سرمایه های کوچک و در یک محیط دوستانه تجارت کنید.
سهولت جابجایی موجودی
از آنجایی که سرمایه سهامداران در شرکت های سهامی به قطعات کوچکتری به نام سهام تقسیم می شود و گاهی اوقات این سهام بی نام هستند، انتقال آنها به ویژه آسان است.
سرمایه قانونی شرکت سهامی چیست؟ در صفحه ان کامل شرح داده ایم.
تعیین هیئت مدیره در شرکت های سهامی
طبق ماده 170 قانون تجارت، شرکت سهامی توسط هیئت مدیره و از طریق سهامداران در مجمع عمومی عادی انتخاب می شود. حداقل تعداد اعضای هیات مدیره 3 نفر می باشد.
تعیین مسئولیت سهامداران در شرکتهای سهامی
یکی از مهمترین دلایلی که بسیاری از فعالان اقتصادی به سراغ ثبت شرکت سهامی خاص میروند، محدود بودن مسئولیت سهامداران است. در شرکتهای سهامی، هر سهامدار فقط به اندازه مبلغ اسمی سهامی که در اختیار دارد، در برابر بدهیها و تعهدات شرکت مسئول است و اموال شخصی او در معرض مطالبات طلبکاران قرار نمیگیرد. به زبان سادهتر، اگر شرکت دچار زیان یا بدهی شود، مسئولیت سهامدار از سرمایهای که وارد شرکت کرده فراتر نمیرود.
این ویژگی باعث میشود ریسک فعالیت اقتصادی کاهش پیدا کند و فضای امنتری برای جذب سرمایهگذار ایجاد شود. به همین دلیل، در مقایسه شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص، بسیاری از کسبوکارهایی که برنامه توسعه، قراردادهای بزرگ یا فعالیتهای پرریسک دارند، شرکت سهامی خاص را گزینهای مطمئنتر از نظر تعیین مسئولیت سهامداران میدانند.
صفر تا صد مزایای شرکت سهامی خاص را در صفحه ان شرح داده ایم.
تعریف شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل می شود و هر یک از شرکا فقط در حدود سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است بدون اینکه سرمایه به سهام یا قسمتی از سهام تقسیم شود. (ماده 94 م)
در این تعریف:
اولاً سرمایه به سهام شرکت تقسیم می شود نه سهام و در شرکت با مسئولیت محدود اوراقی به نام سهام شرکت صادر نمی شود.
ثانیاً: مسئولیت شرکا در قبال قروض و تعهدات شرکت محدود به سهم الشرکه سرمایه گذاری هر یک از شرکا می باشد.
ثالثاً: سهام شرکت را نمی توان آزادانه داد و ستد کرد.
چهارم – شرکت با مسئولیت محدود حداقل بین دو نفر و حداکثر هر تعداد نفر تشکیل می شود.
مزایای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
همانطور که گفتیم ثبت شرکت با مسئولیت محدود یکی از شرکت هایی است که دارای مزایا و معایبی است در ادامه این مبحث به برخی از مزایای این نوع شرکت می پردازیم و پس از آن به معایب یک شرکت می پردازیم. شرکت با مسئولیت محدود.
یکی از مهمترین ویژگی های این نوع شرکت این است که می توان آن را حتی با دو شریک تشکیل داد.
دومین مزیت مهم شرکت با سررسید محدود این است که میزان حداقل سرمایه در این نوع شرکت ها قابل پیش بینی است. این برخلاف شرکت هایی مانند سهام خصوصی و دولتی است.
بر اساس ماده 104 قانون تجارت کشور، مدیران شرکت ها می توانند از داخل یا خارج از شرکت انتخاب شوند و این مدت مدیریت می تواند نامحدود باشد. اما چنین مشکلی برای سایر شرکت ها مانند سهام عمومی و خصوصی انتظار نمی رفت. به عنوان مثال مدت انتصاب مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال است.
نکاتی از شرکت با مسئولیت محدود را مطالعه کنید
از جمله معایب شرکت با مسئولیت محدود می توان به موارد زیر اشاره کرد:
1- آبونمان هایی که در شرکت با مسئولیت محدود صورت می گیرد رسمی نبوده و ماهیت رسمی دارد. در یک LLC چیزی به نام سهام بی نام یا بی نام وجود ندارد که به راحتی به افراد دیگر منتقل شود.
2- سهام شرکت با مسئولیت محدود قابل انتقال شفاهی یا سند عادی نیست. سهام این نوع شرکت فقط توسط دفاتر اسناد رسمی قابل واگذاری است. نقل و انتقال سهام به طرق دیگر قانونی و معتبر نخواهد بود.
3- سهام شرکتهای با مسئولیت محدود منتقل نمیشود مگر با تأیید شرکایی که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت را دارند.
4- همانطور که گفتیم مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود میزان سرمایه آنها در شرکت است. این مشکل بسیاری از افراد سودجو را با هدف فرار از مسئولیت و عمل نکردن به تعهدات خود در قبال دیگران بر آن داشته تا اقدام به تاسیس این نوع شرکت کنند.
شرکت با مسئولیت محدود بهتر است یا سهامی خاص
مزایای شرکت سهامی خاص نسبت به شرکت با مسئولیت محدود
وام گرفتن برای این نوع شرکت ها دشوار است:
یکی دیگر از مزایا و معایب شرکت با مسئولیت محدود این است که بانک ها به این شرکت ها اعتماد ندارند و به راحتی به آنها وام نمی دهند که نشان دهنده این است که آنها باید مورد پذیرش موسسات مالی قرار بگیرند. تا زمانی که نتوانند سرمایه ای برای آنها فراهم کنند. نمی توانند از خدمات مالی آنها بهره مند شوند. تا در مواقع اضطراری مشکلات خود را حل کنند.
این شرکت ها نمی توانند در مناقصات دولتی شرکت کنند:
یکی دیگر از مزایا و معایب شرکت با مسئولیت محدود این است که شرکت های سهامی عام به هیچ وجه طبق قوانین خود مجاز به شرکت در مناقصات آن نیستند. این نشان میدهد که این گونه شرکتها از نظر اعتبار با بحران جدی مواجه هستند. و نمیتوانند خدماتی را که سایر شرکتها در جایی دریافت میکنند، دریافت کنند.
مزایا: انعطاف پذیری در اداره و مدیریت کسب و کار: یک شرکت سهامی خاص به سهامداران امکان مدیریت کسب و کار و تصمیم گیری در مورد مسائل مختلف را می دهد. مسئولیت محدود: سهامداران فقط نسبت به میزان سرمایه گذاری خود مسئولیت دارند و از مسائل مالی و حقوقی معاف هستند.
آیا شرکت با مسئولیت محدود می تواند در مناقصه شرکت کند؟
اگر شرکتی که تاسیس می کنیم شرکت با مسئولیت محدود باشد امکان شرکت در مناقصات دولتی وجود ندارد. ویژگی های شرکت با مسئولیت محدود: از دو عضو اصلی تشکیل شده است. نیازی به معرفی هر ساله اعضای آن نیست و نیازی به تنظیم، تصویب و ثبت صورتجلسه نیست
بهتر است در مقاله شرکت با مسئولیت محدود بهتر است یا سهامی خاص موارد ذیل را هم مطالعه فرمایید.
شباهت های شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود
1- حداقل سرمایه برای هر دو شرکت یک میلیون ریال می باشد.
2- افزایش سرمایه اختیاری در شرکتهای سهامی خاص و شرکتهای با مسئولیت محدود.
3- حق رای در شرکت سهامی معادل تعداد سهام شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه است.
یکی از رایج ترین اشکال اتاق بازرگانی، شرکت با مسئولیت محدود (با مسئولیت محدود) است که به پدیدآورندگان و سهامداران آن اجازه می دهد در صورت بروز خسارت، مسئولیت مالی خود را محدود کنند. اما مانند هر شرکت دیگری، یک LLC نیز دارای معایبی است:
-. کنترل کمتر: برخلاف یک شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی خاص، سهامداران یک LLC کنترل کمتری دارند. این بدان معنی است که سهامداران ممکن است در تصمیم گیری های اصلی شرکت شرکت نکنند.
-. محدودیت سرمایه گذاری: در شرکت با مسئولیت محدود، سهامداران فقط می توانند به اندازه سهام خود سرمایه گذاری کنند و نمی توانند بیش از این مبلغ را به شرکت پیشنهاد دهند.
-. پردازش بیشتر: راه اندازی و مدیریت یک LLC بیشتر از یک شرکت سهامی خاص و یک شرکت سهامی خاص پردازش می شود. این شامل تهیه گزارش و نگهداری اسناد مالی و حقوقی است.
-. از بین رفتن شخصیت حقوقی: اگر شرکت با مسئولیت محدود به دلایلی مانند خسارت یا تعطیلی متاثر شود، شخصیت حقوقی آن نیز از بین می رود و باعث می شود که سهامداران برای ادامه فعالیت نیاز به ایجاد شرکت جدید داشته باشند.
