بررسی آورده غیر نقدی موسسین
اهمیت مجمع عمومی موسس سهامی عام
در مجمع عمومی موسسین شرکت سهامی عام، تصویب آورده های غیرنقدی موسسین و مزایای مورد مطالبه آنها توسط سایر پذیره نویسان از چنان اهمیتی برخوردار می باشد، که عدم تصویب آن منجر به عدم تشکیل شرکت خواهد شد.
اگر آورده شرکاء غیرنقدی باشد، مشخص کردن سرمایه شرکت به راحتی امکان پذیر نیست. در اینصورت نخست باید ارزش ریالی آورده غیرنقدی با توجه به نحوه تقویم آن بر اساس مقررات قانونی مشخص نمود. تا امکان تعیین کل سرمایه شرکت سهامی عام وجود داشته باشد. که در مورد تقویم و روش های تقویم در آورده های غیرنقدی در ادامه این مطلب بیشتر اشاره خواهیم کرد.
تقدیم مزایای مطالبه شدۀ به همراه گزارش موسسین
بررسی مزایای مطالبه شدۀ موسسین طبق بخش اخیر ماده ۷۶ مرقوم: (( در صورتی که مؤسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند، باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع عمومی موسس تقدیم شود.»
این بخش از ماده در راستای بند ۷ ماده ۹ ناظر به اعلامیه پذیره نویسی وضع گردیده که برابر آن مزایای مورد نظر مؤسسین در هنگام آگهی پذیره نویسی باید در همان بند قید شود. ایراد اساسی بر این بند عدم تبیین و توضیح حدود و مصادیق مزایای مورد درخواست موسسین از یک سو و شیوه مطالبه و مدت آن امتیازات از سوی دیگر می باشد.
رسیدگی جداگانه مجمع به درخواست مزایا و آورده های غیر نقدی موسسین
پس از رسیدگی به درخواست مزایا و نیز بررسی آورده غیر نقدی موسسین دارای این نوع آورده البته به شرطی که چنین مزیتی مطالبه و با آورده غیر نقدی موجود باشد. مجمع مؤسس برای هر مورد جداگانه اتخاذ تصمیم می نماید.
آیا ذینفعان آورده غیر نقدی در مجمع عمومی حق رای در آورده خود دارند؟
مطابق بخش اخیر ماده ۷۷ در هنگام رأی گیری در هر یک از دو مورد بالا موسسین ذینفع حق شرکت در رای گیری را ندارند.
بررسی آورده غیر نقدی موسسین
نحوه تصمیم گیری در مجمع بررسی آورده غیر نقدی موسسین
ضمناً شایان گفتن است که مجمع نمی تواند آورده غیر نقدی را به بیش از مبلغی که کارشناسی شده بپذیرد. چنانچه مجمع بررسی آورده غیر نقدی موسسین را برای شرکت سودمند نیابد. و یا مبلغ کارشناسی را بالا تشخیص دهد. در این صورت و به حکم ماده ۷۹ همان قانون دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد.
شرایط موسسین ذینفع در بعد از رد درخواست مزایای آورده غیر نقدی توسط مجمع
در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آنها قبول نشده است. در صورت تمایل می توانند تعهد غیر نقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند. و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده است. می توانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند.
در صورتیکه مجمع آورده غیر نقد مطالبه کنندگان را رد کنند چه باید کرد؟
در صورتی که صاحبان آورده غیر نقد و مطالبه کنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند. تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می گردد. و سایر پذیره نویسان می توانند به جای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه کنند.
نکته ای که از جهت حقوقی محل تأمل می نماید. آن است که پذیره نویسان مزایای مورد درخواست مؤسسین در بند ۷ آگهی پذیر منویسی را ملاحظه و با وجود آن مبادرت به امضاء برگ تعهد سهام ورزیده اند.
بنابراین اعطاء اجازه به ایشان تا در مجمع عمومی مؤسس درباره آن موضوع رأی گیری و نظر مخالف دهند، با اصول حقوقی و آزادی اراده ناسازگار می نماید.
حد نصاب تشکیل جلسه دوم مجمع در بررسی آورده غیر نقدی موسسین
حد نصاب تشکیل جلسه دوم در ماده ۸۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ به نحو خاص مقرر شده است.
در جلسه دوم بررسی آورده غیر نقدی موسسین که بر طبق ماده قبل به منظور رسیدگی به وضع آورده های غیر نقدی و مزایای مطالبه شده تشکیل می گردد. باید بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد. شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد.
منظور مقنن از عبارت بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است مبهم می باشد. و از آن هم مفهوم عدد پذیره نویسان و هم نصف سرمایه را می توان برداشت نمود. هر چند که ظاهر مقرره به عدد سهامداران نزدیکتر به نظر میرسد. با این حال باید اصل سرمایه در همه تصمیم گیری ها معیار باشد.
در پایان روند مزبور، چنانچه به دلیل اخراج موسسین دارای آورده غیر نقدی و یا مطالبه کننده مزایا از شرکت و خودداری دیگر پذیره نویسان از تعهد سهام.
