مجمع عمومی عادی شرکت سهامی خاص

مجمع عمومی عادی شرکت سهامی خاص

مجمع عمومی عادی: مجمع عمومی عادی در مقایسه با دیگر مجامع عمومی شرکت سهامی خاص،  از جایگاه منحصر به فردی برخوردار است. چرا که مجمع یاد شده جز در موارد استثنایی و احصاء شده در مقررات قانونی ، صلاحیت اتخاذ تصمیم نسبت به همه امور شرکت را داراست . این صلاحیت عام متضمن ویژگی مهم دیگری برای مجمع عمومی عادی یعنی استمرار آن حتی پس از انحلال شرکت و تا پایان تصفیه است. بدین معنی که در حالی پس از انحلال شرکت دیگر هیچ که مناسبتی برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده متصور نیست ، مجمع عمومی  عادی تا ختم تصفیه همانند قبل از اعلام انحلال همان وظایف و کارکردها را عهده دار است.

مجمع عمومی عادی در چند نوبت برگزار می شود؟

مجمع عمومی عادی شرکت سهامی خاص، می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد.

در مجمع عمومی عادی سهامی خاص، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت، حدنصاب مذكور حاصل نشد، مجمع عادی برای بار دوم دعوت خواهد شد. و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آنکه در دعوت دوم، نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

نصاب تصمیمات در مجمع عمومی عادی سهامی خاص

در مجمع عمومی عادی سهامی خاص، تصمیمات، همواره به اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود. مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

تعداد آرای اعضاء شرکت در مجمع عادی یا بطور فوق العاده

در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می ­شود. و حق رأی هر رأی دهنده برابر حاصل ضرب مذكور خواهد بود، رأی دهنده می­ تواند آرای خود را به یک نفر بدهد. یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. اساسنامه شرکت سهامی خاص نمی­ تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد (مواد ۸۶ الی ۸۸ ل.ا. قانون تجارت).

زمان تشکیل مجمع عمومی عادی

طبق ماده ۸۹ ل.ا. قانون تجارت، مجمع عمومی عادی، باید سالی یکبار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است. برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دوره و عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حساب­ های سال مالی تشکیل شود.

چنانچه هیئت مدیره، مجمع عمومی عادی سالانه سهامی خاص را در موعد مقرر دعوت نکند. بازرس یا بازرسان شرکت مكلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.

مواعد تشکیل مجمع عمومی عادی شرکت سهامی خاص

. هیأت مدیره باید تاریخ دعوت با نشر آگهی و فواصل زمانی را بگونه ای تعیین نماید که . عمومی در مواعد زیر تشکیل گردد:

مجمع ظرف ٤ ماه پس از پایان سال مالی برای تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه ۲ – قبل از انقضاء مدت تصدی اعضای هیأت مدیره یا بازرسان؛ برای تشکیل مجمع عادی با دستور انتخاب اعضای هیات مدیره و بازرسان، قبل از پایان مدت شرکت سهامی خاص، در صورتی که مدت طبق اساسنامه محدود باشد؛ برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده با دستور جلسه تمدید مدت یا انحلال شرکت در برخی از تعاونی ها مدت تعیین شده است.

مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده

هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت سهامی خاص، می­ توانند در مواقع مقتضی، مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت، دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود (مواد ۹۱ و ۹۲ ل.ا. قانون تجارت).

اعتبار تصمیمات مجمع عمومی

طبق تبصره ماده ۸۹ ل.ا. قانون تجارت، بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود.

طبق ماده ۹۰ ل.ا. قانون تجارت، تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود. و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

حد نصاب اعضای حاضر در مجمع و نصاب آراء در تغییرات سهام شرکت

در هر موقع که مجمع عمومی سهامی خاص صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد. تصمیم مجمع عمومی قطعی نخواهد بود. مگر بعد از آنکه دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی، آن تصمیم را تصویب کنند. و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد. باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند. و اگر در این دعوت این حدنصاب حاصل نشود. در دعوت نوبت دوم حضور دارندگان اقلاً یک سوم این گونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آرا معتبر خواهد بود.

هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد. و با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید (مواد ۹۳ و ۹۴ ل.ا. قانون تجارت).

مفاد آگهی دعوت مجمع عمومی عادی شرکت سهامی خاص

نکات چندی باید ذکر شود که هر یک به نوبه خود از در آگهی دعوت از مجمع نه اهمیت و آثار حقوقی خاص خود برخوردار میباشد. این نکات که عبارت از دستور جلسه تاریخ و ساعت مجمع و نشانی و محل تشکیل جلسه میباشد. در ماده ۱۰۰ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ به شرح زیر مقرر شده است:

در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی عادی، دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود.»

موعدی که ابتدای آن تاریخ ابلاغ با اعلام ذکر شده است، روز ابلاغ و اعلام و هم چنین روز اقدام جزء مدت محسوب نمی شود.

مهمترین عنصر آگهی دعوت به مجمع عمومی

دستور جلسه مهمترین عنصر آگهی به حساب میآید. چرا که هدف از تشکیل اتخاذ تصمیم دربارۀ دستورهای موضوع آگهی میباشد. اگرچه در قانون برای ذکر دستور جلسه الزام مقرر شده است. با این حال در بسیاری از موارد و در پایان سیاهه دستور جلسات، عبارت و سایر موارد یا و سایر مواردی که در صلاحیت مجمع می باشد، ذکر می.شود.

حدود اختیار و وظایف مجمع عمومی عادی

حدود اختیار و وظایف مجمع عمومی عادی:  مجمع عمومی عادی ،  تصمیمات مربوط به امور عادی و جاری شرکت را اتخاذ می نماید قانون گذار در ماده ۸۶ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ جایگاه مجمع مزبور را با عبارت کوتاه زیر تبیین نموده است:

(( مجمع عمومی عادی میتواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد. در ماده ۸۶ صلاحیت مجمع عمومی عادی به صورت گسترده و عام مورد پیش بینی قرار گرفته و تنها اختیارات مجامع عمومی مؤسس و فوق العاده استثنا بر آن به شمار می رود

همان گونه که ملاحظه میگردد صلاحیت مجمع عمومی عادی عام و مطلق بوده و به صراحت مادۀ ۸۶ مرقوم به جز صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و موضوع شرکت تابع محدودیت دیگری نیست.

برگزاری جلسات مجمع عمومی عادی

برگزاری جلسات مجمع عمومی عادی در لایحه قانونی ۱۳۴۷ مقررات کمی به طرز اداره مجمع عمومی عادی اختصاص داده شده است. این مقررات راجع به هیئت رئیسه ،مجمع ترتیب صورت جلسه ،مدت تشکیل جلسه ،مجمع حد نصاب ،جلسه اکثریتهای لازم برای رأی گیری ،اعلام تنفس ، و ضمانت اجرای برگزاری جلسات مجمع عمومی است. به جز در مورد مدت تشکیل جلسه مجمع که در مورد آن بحث قابل ملاحظه ای مطرح نشده است و برحسب مورد ممکن است متفاوت باشد ،در مورد هر کدام از موارد مذکور ذکر توضیحاتی به شرح ذیل لازم به نظر میرسد.

هیئت رئیسه مجمع عمومی عادی

هیئت رئیسه مجمع به موجب ماده ۱۰۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷: «مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظراداره میشود… ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ، ولی منشی جلسه ممکن است  صاحب سهم نباشد. همچنین ((در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد ، ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بود، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد. که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد  شد)). دراساسنامه شرکت نمیتوان خلاف قاعده اخیر را که جنبه آمره دارد ، پیش بینی کرد. منظور ا

رسیدگی به صورتهای مالی و حسابهای سالیانه شرکت

 رسیدگی به صورتهای مالی و حسابهای سالیانه شرکت : رسیدگی به امور مالی شرکت و حساب سود و زیان دیون و مطالبات و تصمیم گیری راجع به تراز مالی شرکت به موجب مادۀ ۸۹ مرقوم مهمترین وظیفه مجمع عمومی عادی است.

شیوه محاسبه آرا در انتخابات هیأت مدیره و بازرسان قانونی

در شرکتهای سهامی خاص که تعداد سهامداران محدود است پیش بینی رأی لازم برای تصدی عضویت هیأت مدیره ساده و نتیجه انتخابات روشن است ولی در شرکتهای سهامی عام با توجه به پراکندگی سهام و غیر قابل پیش بینی بودن ائتلاف رأی دهندگان معمولاً انتخاب اعضای هیأت مدیره تکنیک ها و پیچیدگی های خاصی دارد که سهامداران و وکلای آنان باید به آنها توجه کنند. از خرد کردن آرا و تقسیم آن به افراد بیشتر و همین طور به هدر دادن آرا با تخصیص عمده آرا به یک نفر باید پرهیز کنند.

ترکیب مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی شرکت سهامی خاص از اجتماع صاحبان سهام تشکیل میشود (قسمت اول ماده ۷۲ لایحه قانونی .(۱۳۴۷ هر صاحب سهمی دارای این حق مسلم است که در جلسات مجمع عمومی شرکت ،کند چه صاحب سهم با نام باشد، چه بی نام و چه صاحب سهم ممتاز ،باشد چه عادی عدم رعایت این حق مسلم سهامدار موجب مسئولیت مدنی و جزایی است ماده ۲۵۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷)

هرگاه صاحب سهم از اشخاص حقوقی ،باشد، مدیر عامل آن و یا نماینده دیگری که شخص حقوقی صاحب سهم معرفی میکند حق دارد در جلسه مجمع عمومی شرکت کند در صورت اخیر و به طور کلی در صورتی که صاحب سهمی شرکت نخواهد یا نتواند برای مثال به سبب (حجر) شخصاً در جلسه مجمع عمومی ،کند، بر حسب مورد وکیل یا قائم مقام قانونی او و همچنین نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی میتوانند در جلسات شرکت کنند (ماده ۱۰۲ لایحه قانونی (۱۳۴۷). وکیل صاحب سهم می تواند شخصی از خارج شرکت یا یکی دیگر از صاحبان سهام شرکت باش

سوالات متداول مجمع عمومی عادی شرکت سهامی خاص

1. چه تعداد از سهامداران باید در مجمع عمومی عادی شرکت سهامی خاص حضور داشته باشند؟

در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. در صورتی که این حدنصاب در دعوت اول حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و در این صورت با حضور هر تعداد از صاحبان سهام که حق رأی دارند رسمیت خواهد یافت.

2. نصاب تصمیمات در مجمع عمومی عادی سهامی خاص چگونه تعیین می‌شود؟

تصمیمات در مجمع عمومی عادی سهامی خاص با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود. برای انتخاب مدیران و بازرسان، اکثریت نسبی کافی است.

3. چه زمانی باید مجمع عمومی عادی تشکیل شود؟

مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در زمانی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه، حساب سود و زیان، صورت دارایی و دیگر امور مربوط به حساب‌ها و عملکرد سال مالی تشکیل شود.

4. آیا هیئت مدیره می‌تواند مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده برگزار کند؟

بله، هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی، مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت کنند. در این صورت، دستور جلسه باید در آگهی دعوت قید شود.

5. چه شرایطی برای تغییرات در حقوق نوع خاصی از سهام شرکت لازم است؟

برای تغییر در حقوق نوع خاصی از سهام شرکت، تصمیم مجمع عمومی قطعی نخواهد بود. مگر اینکه دارندگان حداقل نصف این نوع سهام در جلسه خاص حاضر باشند. اگر این حدنصاب حاصل نشود، در دعوت نوبت دوم، حضور یک سوم صاحبان این نوع سهام کافی خواهد بود و تصمیمات به اکثریت دو سوم آرا معتبر خواهد بود.