حدنصاب مجمع عمومی فوق العاده
مجمع عمومی فوق العاده معمولاً به منظور اتخاذ تصمیمات مهم در مورد هیات مدیره، افزایش یا کاهش سهام، انحلال شرکت و… تشکیل می‌شود. اگر ضرورت برگزاری مجمع عمومی فوق العاده را نمی‌دانید، مطالعه این مقاله را از دست ندهید.
مجمع فوق العاده چیست؟
در طول یک سال مالی، اگر مشکل یا مسئله خاصی پیش آید که باید در مورد آن تصمیم گیری شود و نیاز باشد که بیش از یک بار مجمع عمومی عادی تشکیل شود، در این موقع است که مجمع عمومی فوق العاده برگزار می گردد.
آشنایی با مجمع عمومی فوق‌العاده
مجمع عمومی فوق العاده تقریبا مشابه مجامع عادی سالیانه شرکت‌ها است. مجامع عادی معمولا در زمان‌های مشخصی در سال برگزار می‌شوند. مثال مجمع عادی سالیانه حداکثر تا 4 ماه پس از پایان سال مالی شرکت برگزار می گردد؛ اما مجمع عمومی فوق‌العاده زمان مشخصی برای برگزاری ندارد. هر زمانی که مدیران شرکت قصد تصمیم‌گیری در رابطه با موضوع مهمی داشته باشند، می‌توانند با اخذ مجوز و سپس دعوت از سهامداران این مجمع را برگزار کنند.
هدف مجمع عمومی فوق‌العاده
یکی از موضوعات مهمی که برای سرمایه گذاری در بورس باید با آن آشنا باشیم، دلیل برگزاری مجامع و اهداف آن‌ها است. مجمع عمومی فوق‌العاده نیز به منظور رسیدن به اهداف خاصی برگزار می‌شود. هدف از برگزاری مجمع فوق‌العاده، عموماً تصمیم‌گیری در رابطه با مباحثی غیر از موضوعات مالی متداول شرکت‌ها است. در بیشتر مواقع، این مجمع برای تصمیم‌گیری در مورد مسائل زیر برگزار می‌شود:
تغییر در اساسنامه
افزایش یا کاهش سرمایه
تغییر نام، محل یا تغییر موضوع شرکت
تمدید یا تقلیل مدت زمان فعالیت شرکت
مجوز صدور اوراق قرضه
تغییر در عده مدیران، بازرسان و مدت خدمت آنان (در صورتی که از حداقل و حداکثر میزان معین شده در قانون تجاوز نکند.)
مجوز صدور سهام ممتاز
تغییر قوانین مجامع و نحوه دعوت سهامداران برای شرکت در مجمع
انحلال شرکت
مسائل حقوقی.
وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
مجمع عمومی فوق العاده به امور مهم و حیاتی در شرکت سهامی رسیدگی می نماید. هنگامی که در طول آن امکان تشکیل مجمع عمومی فوق العاده وجود دارد. از زمان تشکیل تا انحلال شرکت می باشد.
طبق مستندات قانونی وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح ذیل است :
1- کاهش سرمایه شرکت
2- تصویب امکان سهام ممتاز
3- تغییرات در حقوق و امتیازات سهام ممتاز
4- تبدیل سهام از بی نام به بانام و بلعکس
5- انتشار اوراق قرضه
6- تفویض یا تبدیل ورقه قرضه به سهام
7- افزایش سرمایه شرکت (به حالات مختلف)
8- تصویب تغییرات در سرمایه شرکت
9- تصویب تغییر در کلیه مواد اساسنامه
10- تصویب انحلال شرکت قبل از موعد یا در اثر زیان های وارده.
11- تصویب تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام.
حدنصاب مجمع عمومی فوق العاده
حد نصاب رسمیت برگزاری مجمع عمومی فوق العاده در اساسنامه
برای تشکیل و تصمیم گیری در مجامع عمومی حدنصاب های مختلفی در قانون مقرر شده است. بخش دوم مادۀ ۷۲ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ حکمی به شرح زیر مقرر شده که مطابق آن مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود.
مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد، مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد. صدر ماده ۷۲ بالا تعریفی ساده از مجمع عمومی به دست داده است.
حد نصاب تشکیل مجمع عمومی فوق العاده چگونه است؟
از آنجا که صلاحیتهای مجمع عمومی فوق العاده در مقایسه با مجمع عمومی عادی از اهمیت و اثرگذاری بیشتری برخوردار می باشد. بنابراین باید انتظار داشت تا برای تشکیل و تصمیم گیری این مجمع حدنصاب بیشتری پیش بینی گردد.
بر همین اساس ماده ۸۴ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ مقرر می دارد در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد. مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد.
نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. نصاب اعتبار جلسۀ نخست مجمع عمومی فوق العاده مانند مجمع عمومی عادی با حضور دارندگان بیش از نیمی از سهام دارای حق رأی می باشد. با این حال در صورت تشکیل نشدن جلسه به دلیل نرسیدن به حدنصاب ،قانونی جلسه ناشی از دعوت دوم مجمع عمومی فوق العاده با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهام دارای حق رأی معتبر می باشد.
این در حالی است که در دعوت دوم مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان هر تعداد سهام دارای حق رأی برای رسمیت جلسه کفایت می کند.
بنابراین اگر آرای همه سهامداران را یک صد رأی فرض کنیم، در دعوت نخست بایستی دارندگان بیش از پنجاه سهم یعنی دست کم پنجاه و یک سهم دارای حق رأی داشته باشند.
در صورتی که این حدنصاب در دعوت نخست به دست نیاید مجمع بایستی دوباره دعوت گردد. و در جلسه بعد باید دارندگان دست کم ۳۴ سهم حضور دارای حق رأی یعنی بیش از یک سوم سرمایه شرکت حضور داشته باشند.
با فرض به دست آمدن حدنصاب خواه در دعوت نخست یا در دعوت دوم برای تصمیم گیری و اعتبار مصوبات مجمع عمومی فوق العاده، دارندگان حداقل دو سوم آرای حاضر بایستی موافقت کنند.
در نتیجه، چنانچه در جلسه اول دارندگان ۵۱ سهم دارای حق رأی (۵۱ درصد) و در جلسه دوم دارندگان ۳۴ سهم دارای حق رأی (۳۴) (درصد) یعنی حداقل رأى لازم برای رسمیت جلسه مجمع عمومی فوق العاده حضور داشته باشند. مصوبات مجمع به ترتیب با ۳۵ و ۲۳ رأی موافق حاضرین اعتبار دارد.
همان گونه که ملاحظه می گردد حدنصاب های دو مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده هستند. بدین معنی که برای تشکیل جلسات مجمع عمومی جز در یک مورد مانند .
مؤسس، دارندگان حداقل نصف برای رسمیت جلسه در دعوت نخست و دارندگان حداقل یک سوم برای جلسه دوم لازم است. در حالیکه برای اعتبار یافتن مجمع عمومی فوق العاده به ترتیب دارندگان بیش از نصف و بیش از یک سوم سهام دارای حق رأی بایستی حضور یابند.
حدنصاب مجمع عمومی فوق العاده
