| موضوع | توضیحات |
| قابلیت عزل اعضا | اعضای هیئت مدیره قابل عزل به طور گروهی یا انفرادی هستند؛ قابل عزل بودن توسط مقررات اساسنامه یا تصمیم مجامع عمومی محدود نمی‌شود. |
| نحوه انتخاب اعضای هیئت مدیره | اعضای هیئت مدیره ابتدا توسط مجمع عمومی موسس و سپس توسط مجمع عمومی عادی انتخاب میشوند. این روند در قانون تجارت جدید و دستورالعمل حاکمیت شرکتی مشخص شده است. |
| آگهی دعوت مجمع عمومی | برای انتخاب اعضای هیئت مدیره، آگهی دعوت به مجمع باید حداقل ۲۵ روز قبل از برگزاری در روزنامه کثیرالانتشار شرکت منتشر شود. |
| حداقل تعداد اعضا | در شرکتهای سهامی عام حداقل ۵ نفر و در شرکتهای سهامی خاص حداقل ۳ نفر لازم است. شرکتهای بزرگ حاضر در بورس حداقل ۷ عضو نیاز دارند. |
| الزام سه نفر در هیئت مدیره | در شرکتهای سهامی خاص باید حداقل ۳ عضو در هیئت مدیره وجود داشته باشد، که رئیس و نایب رئیس را شامل می‌شود. |
| شرایط عضویت اشخاص حقوقی | اشخاص حقوقی میتوانند عضو هیئت مدیره شوند و باید نماینده دائمی با مسئولیتهای مدنی و کیفری معین کنند. |
| عزل نماینده اشخاص حقوقی | شخص حقوقی باید جانشین نماینده عزل شده را بلافاصله معرفی کند، در غیر این صورت غیاب نماینده محسوب می‌شود. |
| انتخاب اعضای علی البدل | مجامع عمومی میتوانند اعضای علی البدل را برگزینند که در صورت استعفا یا سلب شرایط مدیران اصلی، جایگزین شوند. |
| جانشینی اعضای علی البدل | چگونگی جانشینی باید در اساسنامه قید شود یا براساس تصمیم مجمع عمومی صورت گیرد. در صورت نبود علی البدل کافی، جایگاه‌های خالی پر نمی‌شوند. |
گزینش اعضای هیئت مدیره
در گزینش اعضای هیات مدیره شرکتها در چارچوب اصلاحیه قانون تجارت و دستورالعمل حاکمیت شرکتی موارد ذیل شایان توجه است:
آیا انتخاب هیات مدیره شرکت های سهامی برای همیشه است؟
به موجب ماده ۱۰۷ اصلاحیه قانون تجارت و ماده ۵۹۰ پیش نویس قانون تجارت جدید اعضای هیات مدیره برگزیده به طور گروهی یا انفرادی قابل عزل هستند. بنابراین به موجب مقررات اساس نامه یا تصمیم مجامع عمومی مدیران شرکت ها غیرقابل عزل نخواهند بود.
چگونگی انتخاب اعضای هیات مدیره شرکت
اعضای هیات مدیره در آغاز فعالیت شرکت توسط مجمع عمومی موسس و پس از آن توسط مجمع عمومی عادی برگزیده میشوند. و این موضوع در ماده ۱۰۸ اصلاحیه قانون تجارت و ماده ۵۹۱ پیش نویس قانون تجارت جدید مورد اشاره قرار گرفته است. با توجه به گزینش اعضای هیات مدیره توسط مجمع عمومی عادی در ماده ۳۸ دستورالعمل حاکمیت شرکتی برای انتشار آگهی دعوت مجمع برای گزینش مدیران کمینه زمانی تعیین شده است.
در چه شرایطی آگهی دعوت در روزنامه کثیرالانتشار باید باشد؟
در صورتی که انتخاب اعضای هیات مدیره در دستور جلسه مجمع عمومی باشد، شرکت باید آگهی دعوت به مجمع را حداقل ۲۵ روز قبل از برگزاری مجمع، در روزنامه کثیرالانتشار شرکت درج نماید.
حداقل تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت های سهامی
کمینه اعضای هیات مدیره در شرکتهای سهامی عام نباید کمتر از ۵ تن و در شرکتهای سهامی خاص کمتر از ۳ تن باشد. و این در حالی است که به موجب تبصره ۱ ماده ۴ دستورالعمل حاکمیت شرکتی؛ تعداد اعضای هیات مدیره برای شرکت های بزرگ حاضر در بورس به تشخیص و اعلام سازمان بورس و اوراق بهادار نباید کمتر از ۷ تن باشد.
لزوم وجود 3 نفرهیات مدیره و سهامدار در شرکت های سهامی
3- گفتنی است که در اصلاحیه قانون تجارت درباره تعداد مدیران شرکت سهامی خاص هیچ مقرره قانونی وجود ندارد. اما با روی داشت به ماده ۳ مبنی بر این که تعداد سهامداران این شرکت نباید کمتر از ۳ تن باشد. و نیز با استناد به ماده ۱۲۱ در مورد لزوم اکثریت آرا در تصمیم گیری ها چنانچه تعداد اعضای هیات مدیره در این شرکت کم تر از ۳ تن باشد حد نصاب اکثریت در رای گیری ها احراز نمی شود. و با توجه به اینکه به موجب ماده ۱۱۹ هیات مدیره شرکت دست کم باید یک رئیس و یک نایب رئیس داشته باشد. از این رو هیات مدیره های این شرکتها چه از نظر اجرایی و چه از نظر تفسیر قانونی دست کم باید دارای ۳ عضو باشند. این کاستی در اصلاحیه قانون تجارت در ماده ۵۹۳ پیش نویس قانون تجارت جدید با تصریح به اینکه حداقل تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی خاص ۳ عضو است، رفع شده است.
شرایط انتخاب شخصیت حقوقی در هیات مدیره
به موجب ماده ۱۱۰ اصلاحیه قانون تجارت و تبصره ماده ۵۹۳ پیش نویس قانون تجارت جدید)؛ اشخاص حقوقی می توانند به عنوان عضو هیات مدیره شرکت برگزیده شوند. و در این صورت باید یک شخص حقیقی را به نمایندگی دائمی خود در هیات مدیره معرفی کنند. در متن ماده ۱۱۰ شرایط و تعهدات و مسئولیت های مدنی و کیفری این نمایندگان به شرح زیر برشمرده شده است:
اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیات مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نماینده ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیتهای مدنی و جزایی عضو هیات مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
شرایط و نحوه عزل نماینده شخصیت حقوقی در هیات مدیره
شخص حقوقی عضو هیات مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند. به شرط آن که در همان موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید. و گرنه غایب محسوب می شود.
ملاحيه قانون تجارت محدودیتی برای تعداد اشخاص حقوقی برای عضویت در هیئت مدیره شرکتهای سهامی منظور نشده است. اما به موجب مل حاکمیت شرکتی تعداد اشخاص حقیقی عضو هیات مدیره نر در بورس نباید کمتر از ۲۰ درصد تعداد کل اعضای هیات مدیره شد هم پسین به موجب ماده ۴۰ دستورالعمل مجمع عمومی باید یک شخص را عنوان عضو علی البدل مستقل هیئت مدیره برگزیند.
انتخاب اعضای علی البدل هیات مدیره
مجامع عمومی میتوانند افزون بر مدیران ،اصلی مدیران جانشین ( علی البدل) نیز برگزینند. تا در صورت استعفا یا سلب شرایط مدیریت یک یا چند مدیر، به ترتیب مقرر در اساس نامه یا بر اساس اکثریت آرایی که در مجمع عمومی به دست می آورند. برای بقیه مدت مدیریت جایگزین عضو یا اعضای اصلی شوند.
چگونگی جانشین شدن اعضای علی البدل با اعضای اصلی هیئت مدیره
چگونگی جانشین شدن اعضای علی البدل با اعضای اصلی هیئت مدیره باید در اساسنامه شرکت منعکس شود. در صورت مسکوت بودن اساس نامه، بنا به تصمیم مجمع عمومی انجام می پذیرد. در ماده ۱۱۲ اصلاحیه قانون تجارت در این مورد آمده است:
در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضای هیات مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود، اعضای علی البدل به ترتیب مقرر در اساس نامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت. و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد. و تعداد اعضای علی البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیات مدیره نباشد.
