نقل و انتقال سهام در قانون تجارت

نقل و انتقال سهام در قانون تجارت

مقدمه

نقل و انتقال سهام یکی از موضوعات کلیدی و حیاتی در ساختارهای حقوقی و اقتصادی است که بر پویایی شرکت‌ ها و اقتصاد کلان تأثیر مستقیم می‌ گذارد. این موضوع، با توجه به افزایش تعداد شرکت‌ های سهامی و نیاز به شفافیت در معاملات سهام، در قانون تجارت ایران دارای جایگاهی ویژه است. درک مفاهیم و قوانین مرتبط با نقل و انتقال سهام می‌ تواند به سرمایه‌ گذاران، مدیران شرکت‌ ها، و حتی افراد عادی کمک کند تا حقوق و مسئولیت‌ های خود را به‌ درستی بشناسند.

این مقاله به بررسی جامع موضوع نقل و انتقال سهام در قانون تجارت ایران می‌ پردازد. و تلاش می‌کند با بیانی ساده و کاربردی، تمامی ابعاد این مبحث را پوشش دهد.

فهرست مطالب

1. مفهوم سهام و انواع آن
   • تعریف سهام
   • انواع سهام (عادی و ممتاز)
2. انواع نقل و انتقال سهام
   • نقل و انتقال سهام بانام
   • نقل و انتقال سهام بی‌نام
3. قوانین و مقررات حاکم بر نقل و انتقال سهام
   • الزامات قانونی
   • محدودیت‌ها و استثنائات
4. مراحل و نحوه نقل و انتقال سهام
   • مراحل حقوقی
   • ثبت در دفاتر شرکت
5. حقوق و تعهدات سهامداران در انتقال سهام
6. مسائل مالیاتی مرتبط با نقل و انتقال سهام
7. نتیجه‌گیری
8. پرسش و پاسخ‌های متداول

ﺳﻬﻮﻟﺖ در اﻧﺘﻘﺎل ﺳﻬﺎم شرکت های سهامی

ﺳﻬﻮﻟﺖ در اﻧﺘﻘﺎل ﺳﻬﺎم، از ﻓﻮاﻳﺪ ﻣﻬﻢ ﺷﺮﻛﺖﻫﺎي ﺳﻬﺎﻣﻲ اﺳﺖ. اﻧﺘﻘﺎل ﺳﻬﺎم ﻣﻲﺗﻮاﻧﺪ در ﻗﺎﻟﺐﻫﺎي ﺣﻘﻮﻗﻲ ﺧﺎص و ﻣﻌﻴﻦ ﻣﺜﻞ ﻋﻘﺪ ﺻﻠﺢ ، ﺑﻴﻊ و … ﺻﻮرت ﮔﻴﺮد وﻟﻲ ﻣﻘﻴﺪ ﺑﻪ اﻧﺠﺎم ﻣﻌﺎﻣﻠﻪ در ﻗﺎﻟﺐ ﻋﻘﻮد ﻣﻌﻴﻦ ﻧﻴﺴﺖ و ﻣﻲﺗﻮاﻧﺪ در ﻗﺎﻟﺐ ﺣﻘﻮﻗﻲ ﺧﺎﺻﻲ ﻧﺒﺎﺷﺪ و ﺑﺮ اﺳﺎس ﻣﺎده10 ﻗﺎﻧﻮن ﻣﺪﻧﻲ ﺻﻮرت ﮔﻴﺮد.

در اﻧﺘﻘﺎل ﺳﻬﺎم ﺑﺎﻳﺪ ﺷﺮاﻳﻂ ﻣﻘﺮر در اﺻﻞ 190 ﻗﺎﻧﻮن ﻣﺪﻧﻲ و ﺷﺮاﻳﻂ و ﺗﺸﺮﻳﻔﺎت ﺷﻜﻠﻲ اﻧﺘﻘﺎل رﻋﺎﻳﺖ ﺷﻮد.

انواع انتقال سهام در شرکت های سهامی

اﻧﺘﻘﺎل ﺳﻬﺎم ﺑﻪ ﺣﺎﻟﺖﻫﺎي زﻳﺮ در ﺷﺮﻛﺖﻫﺎي ﺳﻬﺎﻣﻲ ﺻﻮرت ﻣﻲﮔﻴﺮد:

1- ﺧﺎرج ﺷﺪن ﻳﻚ ﺷﺮﻳﻚ از ﺷﺮﻛﺖ و واﮔﺬاري ﺳﻬﺎم ﺑﻪ اﻋﻀﺎي دﻳﮕﺮ؛

2 – ﺧﺎرج ﺷﺪن ﻳﻚ ﺷﺮﻳﻚ از ﺷﺮﻛﺖ و واﮔﺬاري ﺳﻬﺎم ﺑﻪ ﺷﺨﺺ ﺟﺪﻳﺪ در ﺷﺮﻛﺖ؛

3 – ﺧﺎرج ﺷﺪن ﻳﻚ ﺷﺮﻳﻚ ﻳﺎ ﭼﻨﺪ ﺷﺮﻳﻚ و واﮔﺬاري ﺳﻬﺎم ﺑﻪ اﺷﺨﺎص ﺟﺪﻳﺪ و اﻋﻀﺎي ﻗﺒﻠﻲ ﺷﺮﻛﺖ؛

4 – ﻛﻠﻴﺔ اﻋﻀﺎي ﺷﺮﻛﺖ و واﮔﺬاري ﺳﻬﺎم ﺧﻮد ﺑﻪ اﺷﺨﺎص ﻛﺎﻣﻼً ﺟﺪﻳﺪ ﻛﻪ درواﻗﻊ واﮔﺬاري ﺷﺮﻛﺖ و اﻣﺘﻴﺎزات آن ﻣﻲﺑﺎﺷﺪ.

ﻗﺎﻧﻮن ﺗﺠﺎرت در ﺧﺼﻮص ﻧﻘﻞ و اﻧﺘﻘﺎل ﺳﻬﺎم

ﻗﺎﻧﻮن ﺗﺠﺎرت در ﺧﺼﻮص ﻧﻘﻞ و اﻧﺘﻘﺎل ﺳﻬﺎم ﺑﻪ ذﻛﺮ ﺟﺰﺋﻴﺎت ﻧﭙﺮداﺧﺘﻪ اﺳﺖ. ﻓﻘﻂ در ﭼﻨﺪ ﻣﺎده ﺑﻪ ﻧﻘﻞ و اﻧﺘﻘﺎل ﺳﻬﺎم اﺷﺎره ﻛﺮده اﺳﺖ. ﭘﺲ در ﭼﻨﻴﻦ ﻣﻮاردي اﺳﺎﺳﻨﺎﻣﻪي ﺷﺮﻛﺖ ﻣﻲﺗﻮاﻧﺪ ﺟﺰﺋﻴﺎت اﻧﺘﻘﺎل را ﺗﻌﻴﻦ ﻛﻨﺪ. زﻳﺮا ﺳﻬﺎﻣﺪاران ﺣﻖ ﺗﻌﻴﻴﻦ ﺷﺮاﻳﻂ اﻧﺘﻘﺎل را دارﻧﺪ و اﻳﻦ ﻣﻐﺎﻳﺮﺗﻲ ﺑﺎ اﻋﻤﺎل ﺣﻖ آنﻫﺎ ﻧﺪارد، ﻣﮕﺮ ﻣﻮاردي ﻛﻪ ﻗﺎﻧﻮن ﺑﻪ ﻃﻮر ﻛﻠﻲ ﻧﻘﻞ و اﻧﺘﻘﺎل ﺳﻬﺎم را ﻣﻤﻨﻮع ﻛﺮده ﺑﺎﺷﺪ.

اﻧﺘﻘﺎل ﺳﻬﺎم ﻣﻲﺗﻮاﻧﺪ ﻗﻬﺮي ﻳﺎ ﻗﺮاردادي ﺑﺎﺷﺪ. اﻳﻦ اﻧﺘﻘﺎﻻت ﻧﻴﺰ ﻣﻲﺗﻮاﻧﺪ ﻣﻌﻮض ﻳﺎ ﻏﻴﺮ ﻣﻌﻮض ﺑﺎﺷﺪ.

ﺑﻨﺪ اول: اﻧﺘﻘﺎل ﻗﺮاردادي ﺳﻬﺎم

ﻣﻤﻜﻦ اﺳﺖ اﻧﺘﻘﺎل ﺳﻬﺎم ﺑﻪ درﺧﻮاﺳﺖ دارﻧﺪهي آن ﺻﻮرت ﮔﻴﺮد. در اﻧﺘﻘﺎل ارادي، دارﻧﺪه ﻣﻲﺗﻮاﻧﺪ، ﺳﻬﻢ ﺧﻮد را ﺗﺤﺖ ﻋﻨﺎوﻳﻨﻲ ﻣﺜﻞ ﺑﻴﻊ، ﻫﺒﻪ ﻳﺎ ﺻﻠﺢ، اﻧﺘﻘﺎل دﻫﺪ.

ﺳﻬﺎم ﻣﺎل اﺳﺖ.  داراي ارزش ﺗﺠﺎرﺗﻲ اﺳﺖ.  ﻫﺮ ﻣﺎﻟﻲ ﻛﻪ داراي ارزش اﻗﺘﺼﺎدي ﺑﺎﺷﺪ، ﻗﺎﺑﻠﻴﺖ ﻣﻌﺎﻣﻠﻪ دارد. ﻃﺒﻖ ﻣﺎده 21 ل.ا.ق.ت: »ﺷﺮﻛﺖﻫﺎي ﺳﻬﺎﻣﻲ ﺧﺎص ﻧﻤﻲﺗﻮاﻧﻨﺪ ﺳﻬﺎم ﺧﻮد را ﺑﺮاي ﭘﺬﻳﺮه ﻧﻮﻳﺴﻲ ﻳﺎ ﻓﺮوش در ﺑﻮرس اوراق ﺑﻬﺎدار ﻳﺎ ﺗﻮﺳﻂ ﺑﺎﻧﻚﻫﺎ ﻋﺮﺿﻪ ﻧﻤﺎﻳﻨﺪ.  ﻳﺎ ﺑﺎ اﻧﺘﺸﺎر آﮔﻬﻲ و اﻃﻼﻋﻴﻪ و ﻳﺎ ﻫﺮ ﻧﻮع اﻗﺪام ﺗﺒﻠﻴﻐﺎﺗﻲ ﺑﺮاي ﻓﺮوش ﺳﻬﺎم ﺧﻮد ﻣﺒﺎدرت ﻛﻨﻨﺪ.«

ﻓﺮوش ﺳﻬﺎم ﺷﺮﻛﺖ ﺳﻬﺎﻣی ﻋﺎم

ﻓﺮوش ﺳﻬﺎم ﺷﺮﻛﺖ ﺳﻬﺎﻣﻲ ﻋﺎم، از ﻃﺮﻳﻖ ﺑﻮرس اوراق ﺑﻬﺎدار و ﻳﺎ از ﻃﺮﻳﻖ ﻣﺰاﻳﺪه اﻣﻜﺎن ﭘﺬﻳﺮ اﺳﺖ. در ﺻﻮرت ﻣﺰاﻳﺪهي ﺳﻬﺎم، ﻓﺮوش ﺳﻬﺎم ﺑﺎﻳﺪ ﺑﺎ ذﻛﺮ ﻣﺸﺨﺼﺎت ﺳﻬﺎم ﻣﻮرد ﻣﺰاﻳﺪه، درﻳﻜﻲ از روزﻧﺎﻣﻪﻫﺎي ﻛﺜﻴﺮاﻻﻧﺘﺸﺎري ﻛﻪ آﮔﻬﻲﻫﺎي ﻣﺮﺑﻮط ﺑﻪ ﺷﺮﻛﺖ در آن ﻣﻨﺘﺸﺮ ﻣﻲﮔﺮدد، آﮔﻬﻲ ﺷﻮد. در ﺻﻮرت ﻓﺮوش ﺑﺎﻳﺪ ﻧﺎم ﺻﺎﺣﺐﺳﻬﻢ ﺳﺎﺑﻖ، از دﻓﺘﺮ ﺛﺒﺖ اﻋﻀﺎي ﺷﺮﻛﺖ ﺣﺬف ﺷﻮد. اﻳﻦ اﻧﺘﻘﺎل ﺑﺎﻳﺪ در دﻓﺘﺮ ﺛﺒﺖ ﺳﻬﺎم ﺷﺮﻛﺖ ﻗﻴﺪ ﺷﻮد. اوراق ﺳﻬﺎم ﻳﺎ ﮔﻮاﻫﻴﻨﺎﻣﻪي ﻣﻮﻗﺖ ﺳﻬﺎم ﺑﺎ ﻗﻴﺪ ﻛﻠﻤﻪي اﻟﻤﺜﻨﻲ ﺑﻪ ﻧﺎم ﻣﻨﺘﻘﻞاﻟﻴﻪ ﺻﺎدر ﺷﻮد. و ﻣﺮاﺗﺐ ﺑﺮاي اﻃﻼع ﻋﻤﻮم آﮔﻬﻲ ﺷﻮد.

ﺑﻨﺪ دوم: اﻧﺘﻘﺎل ﻏﻴﺮارادي )ﻗﻬﺮي(

ﺳﻬﺎم، ﻣﻤﻜﻦ اﺳﺖ ﺑﻪ ﺻﻮرت ﻏﻴﺮ ارادي و ﻗﻬﺮي ﻧﻴﺰ ﻣﻨﺘﻘﻞ ﺷﻮد. و ﺗﻮاﻓﻖ در آن ﻧﻘﺸﻲ ﻧﺪاﺷﺘﻪ ﺑﺎﺷﺪ. در اﻳﻨﺠﺎ اﻧﻮاع اﻧﺘﻘﺎﻻت ﻗﻬﺮي را ﻣﻮرد ﺑﻴﺎن ﻗﺮار ﻣﻲدﻫﻴﻢ. »وﻗﺘﻲ ﺳﻬﺎﻣﺪار ﺷﺮﻛﺖ ﺳﻬﺎﻣﻲ، ﻓﻮت ﻛﻨﺪ، ﺳﻬﺎم ﺑﻪ ﻣﺪﻳﺮ ﺗﺮﻛﻪاش ﻣﻨﺘﻘﻞ ﻣﻲﺷﻮد. ﺷﺮﻛﺖ ﻧﻴﺰ ﺷﺨﺼﻲ را ﻛﻪ داراي وﺻﻴﺖﻧﺎﻣﻪ ﻳﺎ دﻻﻳﻞ ﻣﺪﻳﺮﻳﺖ )ﻛﻪ ﻗﺎﻧﻮن ﺑﺮاي اﻣﺮ ﻣﺪﻳﺮﻳﺖ ﻻزم ﻣﻲداﻧﺪ( اﺳﺖ را ذيﺣﻖ، ﺑﺮ ﺳﻬﺎم ﻣﺘﻮﻓﻲ ﺧﻮاﻫﺪ ﺷﻨﺎﺧﺖ. ﻣﺪﻳﺮ ﺗﺮﻛﻪ اﺳﺘﺤﻘﺎق درﻳﺎﻓﺖ ﻣﻨﺎﻓﻊ و ﺑﺎز ﭘﺲ ﮔﺮﻓﺘﻦ ﺳﺮﻣﺎﻳﻪاي ﻛﻪ در ﺻﻮرت اﻧﺤﻼل ﺷﺮﻛﺖ ﺑﻪ ﺧﻮد ﻣﺘﻮﻓﻲ در ﺻﻮرﺗﻲ ﻛﻪ زﻧﺪه ﺑﻮد، ﻣﻲرﺳﻴﺪ را دارد. ﺗﺎ او ﺑﺘﻮاﻧﺪ ادﻋﺎﻳﻲ ﺑﻪ ﺷﺮﻛﺖ ﺑﻨﻤﺎﻳﺪ. ﻣﺪﻳﺮ ﺗﺮﻛﻪ ﻣﺎﻧﻨﺪ ﺧﻮد ﻣﺘﻮﻓﻲ ﻧﺴﺒﺖ ﺑﻪ ﺧﺮﻳﺪ ﺳﻬﺎم ﻣﻨﺘﺸﺮﺷﺪه ﺗﻮﺳﻂ ﺷﺮﻛﺖ ﺣﻖ ﺗﻘﺪم دارد و ﻣﻲﺗﻮاﻧﺪ آن اﻧﺪازه

ﺳﻬﺎﻣﻲ ﻛﻪ ﺧﻮد ﻣﺘﻮﻓﻲ ﻣﻲﺗﻮاﻧﺴﺖ اﻳﺠﺎب ﺧﺮﻳﺪ آنﻫﺎ را ﺑﺪﻫﺪ، او ﻧﻴﺰ اﻳﺠﺎب ﺧﺮﻳﺪ ﻛﻨﺪ.

اﮔﺮ ﺳﻬﺎم ﺗﻌﻬﺪ ﺷﺪه از ﺳﻮي ﻣﺘﻮﻓﻲ ﭘﺮداﺧﺖ ﻧﺸﺪه ﺑﺎﺷﺪ، ﻣﺪﻳﺮ ﺗﺮﻛﻪ ﻣﻲﺗﻮاﻧﺪ ﺑﺎ ﭘﺮداﺧﺖ ﺗﻌﻬﺪ ﻣﺘﻮﻓﻲ، ﺳﺮﻣﺎﻳﻪي ﭘﺮداﺧﺖ ﻧﺸﺪه را ﭘﺮداﺧﺖ ﻛﻨﺪ. اﻟﺒﺘﻪ ﻣﺪﻳﺮان ﺗﺮﻛﻪ ﺗﺎ ﺣﺪ داراﻳﻲ ﻣﺘﻮﻓﻲ ﻣﺴﺌﻮﻟﻴﺖ دارﻧﺪ و ﺑﻴﺶ از آن ﻣﺴﺌﻮﻟﻴﺘﻲ ﻧﺪارﻧﺪ. ﺷﺮﻛﺖ ﻣﻲﺗﻮاﻧﺪ ﻧﺎم ﻣﺪﻳﺮ ﺗﺮﻛﻪ را در دﻓﺘﺮ ﺛﺒﺖ اﻋﻀﺎي ﺷﺮﻛﺖ ﺛﺒﺖ ﻧﻤﺎﻳﺪ، اﻟﺒﺘﻪ اﮔﺮ ﺻﺮﻳﺤﺎً درﺧﻮاﺳﺖ ﻛﺮده ﺑﺎﺷﺪ. ﻫﻤﭽﻨﻴﻦ ﻣﺪﻳﺮان ﺗﺮﻛﻪ ﻣﻲﺗﻮاﻧﻨﺪ درﺧﻮاﺳﺖ درﻳﺎﻓﺖ ﺳﻮد ﺳﻬﺎم را از ﺷﺮﻛﺖ ﺑﻨﻤﺎﻳﻨﺪ.

اﮔﺮ ﻧﺎم ﻣﺪﻳﺮ ﺗﺮﻛﻪ ﺑﻪﻋﻨﻮان ﺳﻬﺎﻣﺪار ﺛﺒﺖ ﺷﻮد، ﻣﺪﻳﺮ ﺗﺮﻛﻪ ﺷﺨﺼﺎً ﻣﺴﺌﻮل ﭘﺮداﺧﺖ ﺳﺮﻣﺎﻳﻪي ﭘﺮداﺧﺖ ﻧﺸﺪهي ﺳﻬﺎم در ﺻﻮرت ﻣﻄﺎﻟﺒﻪي ﺷﺮﻛﺖ ﺧﻮاﻫﺪ ﺑﻮد. ﺑﺎ ﻓﻮت ﺳﻬﺎﻣﺪار ﺳﻬﻢ ﺑﻪ ورﺛﻪ ﻣﻨﺘﻘﻞ ﻣﻲﺷﻮد، اﻳﻦ ﺳﻬﻢ در ﺷﺮﻛﺖ ﻳﻚ ﺣﻖ اﺳﺖ. ﺣﻖ ﻣﺮﺑﻮط ﺑﺎ ﻓﻮت ﺻﺎﺣﺐ ﺳﻬﻢ ﺑﻪ ورﺛﻪي او ﻣﻨﺘﻘﻞ ﻣﻲﺷﻮد. ورﺛﻪي ﺻﺎﺣﺐﺳﻬﻢ داراي ﻫﻤﺎن ﺣﻘﻮق و ﺗﻌﻬﺪاﺗﻲ اﺳﺖ ﻛﻪ ﺷﺨﺺ ﻣﺘﻮﻓﻲ داﺷﺖ. اﮔﺮ ﺳﻬﺎم ﺑﻲ ﻧﺎم ﺑﺎﺷﺪ. ﻧﻘﻞ و اﻧﺘﻘﺎل، ﺑﺎ ﻗﺒﺾ و اﻗﺒﺎض ﺻﻮرت ﻣﻲﮔﻴﺮد. در ﻣﻮرد ﺳﻬﺎم ﺑﺎﻧﺎم، ﺑﺎﻳﺪ ﺷﺮاﻳﻂ ﺧﺎﺻﻲ رﻋﺎﻳﺖ ﺷﻮد. ﺗﺎ ﻧﺎم ورﺛﻪ، ﺑﻪ ﻋﻨﻮان ﺻﺎﺣﺐ ﺳﻬﻢ در دﻓﺘﺮ ﺛﺒﺖ ﺳﻬﺎم ﺷﺮﻛﺖ، ﺑﻪ ﺛﺒﺖ ﺑﺮﺳﺪ1.«

ﺑﻨﺪ ﺳﻮم: اﻧﺘﻘﺎل ﺳﻬﺎم در ﻧﺘﻴﺠﻪي ورﺷﻜﺴﺘﮕﻲ

در ﺧﺼﻮص ﺷﺮﻛﺖ ورﺷﻜﺴﺘﻪ ﺑﺎﻳﺪ ﻣﻘﺮرات ﻗﺎﻧﻮن ﺗﺠﺎرت ﻣﺼﻮب 1311 و ﻗﺎﻧﻮن ادارهي ﺗﺼﻔﻴﻪي اﻣﻮر ورﺷﻜﺴﺘﮕﻲ ﻣﺼﻮب 1318 و آﻳﻴﻦ ﻧﺎﻣﻪي ﻗﺎﻧﻮن اداره ي ﺗﺼﻔﻴﻪي اﻣﻮر ورﺷﻜﺴﺘﮕﻲ ﻣﺼﻮب 1318 اﺟﺮا ﮔﺮدد. در ﺻﻮرﺗﻲ ﻛﻪ ﺗﺎﺟﺮي ﺳﻬﺎﻣﺪار ﺷﺮﻛﺖ ﺗﺠﺎري ﺑﺎﺷﺪ. و ورﺷﻜﺴﺘﻪ ﺷﻮد، در ﻣﺮﺣﻠﻪي اول ﺣﻖ دﺧﺎﻟﺖ در اﻣﻮال را ﻧﺪارد. ﻛﻪ ازﺟﻤﻠﻪي اﻳﻦ اﻣﻮال ﺳﻬﺎم ﻣﻲﺑﺎﺷﺪ).

ﻣﺜﻼً ﺣﻖ اﻧﺘﻘﺎل آن را در ﻗﺎﻟﺐ ﻫﻴﭻ ﻋﻘﺪي ﻧﺪارد. و ﺣﺘﻲ آن را ﺑﻪ ﻃﻠﺒﻜﺎر ﺧﻮد اﻧﺘﻘﺎل دﻫﺪ.( ﺑﻪ دﻟﻴﻞ ﺣﺠﺮي ﻛﻪ ﻗﺎﻧﻮن ﺗﺠﺎرت ﺑﺮاي ﺷﺨﺺ ورﺷﻜﺴﺘﻪ ) ﻣﺒﻨﻲ ﺧﻮد از ﻃﻠﺒﻜﺎران و ﻋﺪم دﺧﺎﻟﺖ ورﺷﻜﺴﺘﻪ در اﻣﻮاﻟﺶ( در ﻧﻈﺮ ﮔﺮﻓﺘﻪ ﺑﺮاي او ﻣﺪﻳﺮ ﺗﺼﻔﻴﻪ ﺗﻌﻴﻦ ﻣﻲﺷﻮد. ﻧﻤﻲﺗﻮاﻧﺪ او ﺗﺴﻮﻳﻪي دﻳﻮن ورﺷﻜﺴﺘﻪ اﺳﺖ. ﺑﺮاي ﺗﺴﻮﻳﻪ، اﻣﻮال ﺷﺨﺺ ورﺷﻜﺴﺘﻪ ﺑﻪ ﻓﺮوش رﺳﻴﺪه و ﺑﺮ ﺣﻤﺎﻳﺖ ﭘﺮداﺧﺘﻪ ﻣﻲﺷﻮد. از ﺟﻤﻠﻪي اﻳﻦ اﻣﻮال ﺳﻬﺎم اﺳﺖ.

ﺳﻬﺎم ﺑﺮاي ﭘﺮداﺧﺖ ﺑﻪ ﻃﻠﺒﻜﺎران ﻣﻤﻜﻦ ﻛﻪ از وﻇﺎﻳﻒ ﺑﻪ ﻓﺮوش رﺳﻴﺪه و ﻳﺎ ﺧﺎرج از ﺑﻮرس ﺑﻪ ﻣﺰاﻳﺪه ﮔﺬاﺷﺘﻪ ﺷﻮد. درﻫﺮﺣﺎل ﺳﻬﺎم ﺑﻪ ﻋﻨﻮان ﺟﺰﺋﻲ دﻳﻮن ﻃﻠﺒﻜﺎران ﺑﻪ ﻓﺮوش رﺳﻴﺪه و ﻣﻨﺘﻘﻞ ﻣﻲﺷﻮد. ﻗﺼﺪ و رﺿﺎي ورﺷﻜﺴﺘﻪ در آن ﻧﻘﺸﻲ ﻧﺪارد؛ زﻳﺮا اﻳﻦ اﺳﺖ در ﺑﻮرس ﻛﻪ ﺑﻪﺣﻜﻢ ﻣﻘﺎم ﻗﻀﺎﻳﻲ و اﺟﺮاﻳﻲ ﺻﻮرت ﻣﻲﮔﻴﺮد.

ﮔﺎﻫﻲ ﻣﻤﻜﻦ اﺳﺖ ﺧﻮد ﺷﺮﻛﺖ از داراﻳﻲ ورﺷﻜﺴﺘﻪ اﻧﺘﻘﺎل ﺷﺮﻛﺖ در ﺣﺎل ﺗﺼﻔﻴﻪ ﺑﻪ ﻣﺪﻳﺮ ﻳﺎ ﻣﺪﻳﺮان ﺗﺼﻔﻴﻪ ﻳﺎ ﺑﻪ اﻗﺎرب آنﻫﺎ از ﻃﺒﻘﻪي اﻣﺮ از ﻣﻮاردي اﺳﺖ ﻣﻤﻨﻮع اﺳﺖ. ﻫﺮ اﻧﺘﻘﺎﻟﻲ ﺑﺮﺧﻼف اﻳﻦ ﻣﻮرد ﺑﺎﻃﻞ اﺳﺖ. ﺑﺎ ورﺷﻜﺴﺘﮕﻲ ﺳﻬﺎﻣﻲ ورﺷﻜﺴﺘﻪ ﺷﻮد. از ﺷﺮﻛﺖ ﺑﻪﻋﻨﻮان ﻳﻚ ﺷﺨﺺ ﺣﻘﻮﻗﻲ از او ﮔﺮﻓﺘﻪ ﻣﻲﺷﻮد.  ﺑﺮاي ﺷﺮﻛﺖ اول و دوم ﺗﺎ درﺟﻪي ﭼﻬﺎرم اداره ي اﻣﻮر ﺷﺮﻛﺖ را ﺑﺮ ﻋﻬﺪه ﻣﻲﮔﻴﺮد. ﺑﺎ ﺗﺼﻔﻴﻪي اﻣﻮال، ﺷﺮﻛﺖ ﻣﻨﺤﻞ ﺷﺮﻛﺖ، ﺣﻖ دﺧﺎﻟﺖ در اﻣﻮال، ﺑﺎﺷﺪ، ﺻﻮرت ﻃﻠﺐ ﭘﻴﺪا ﻛﺮده و ﺑﻪ ﺷﺮﻛﺎ ﺑﻪ ﻣﻴﺰان آوردهي آنﻫﺎ ﻣﺪﻳﺮ ﺗﺼﻔﻴﻪ ﺗﻌﻴﻦ ﻳﺎ ادارهي ﺗﺼﻔﻴﻪ، ﭼﻴﺰي ﺑﺎﻗﻲ ﻧﻤﺎﻧﺪ، ﺑﻪ ﺷﺮﻛﺎي ﺷﺮﻛﺖ ﺳﻬﺎﻣﻲ ﭼﻴﺰي ﺗﻌﻠﻖ ﻧﻤﻲﮔﻴﺮد. آورده ي ﺷﺮﻛﺎ در ﺻﻮرﺗﻲ ﻛﻪ ﺑﺎﻗﻲ از ﭘﺮداﺧﺖ دﻳﻮﻧﺶ، ﻣﺴﺌﻮﻟﻴﺘﻲ ﻣﺒﻨﻲ ﺑﺮ ﭘﺮداﺧﺖ دﻳﻮن ﺷﺮﻛﺖ ﭘﺮداﺧﺖ ﻣﻲﺷﻮد. در ﺻﻮرﺗﻲ ﻛﻪ از داراﻳﻲ و در ﻋﻴﻦ ﺣﺎل در ﺻﻮرت ﻧﺎﺗﻮاﻧﻲ ﺷﺮﻛﺖ ﻧﺪارﻧﺪ.

ﺑﻨﺪ ﭼﻬﺎرم: اﻧﺘﻘﺎل در ﻧﺘﻴﺠﻪي ﺗﻮﻗﻴﻒ ﻳﺎ ﻣﺼﺎدره

ﺷﺨﺺ ﺳﻬﺎﻣﺪار ﻣﻤﻜﻦ اﺳﺖ ﺗﻤﺎم ﻣﺒﻠﻎ ﺳﻬﺎم را ﻧﭙﺮداﺧﺘﻪ ﺑﺎﺷﺪ و درﻧﺘﻴﺠﻪ ﻣﺘﻌﻬﺪ ﺑﻪ ﭘﺮداﺧﺖ ﺑﺎﻗﻲ ﻣﺒﻠﻎ اﺳﻤﻲ ﺳﻬﺎم اﺳﺖ. درﺻﻮرﺗﻲﻛﻪ ﺳﻬﺎﻣﺪار ﺑﻪ ﺗﻌﻬﺪ ﺧﻮد ﻋﻤﻞ ﻧﻜﻨﺪ و ﺷﺮﻛﺖ ﻃﻠﺒﺶ را درﻳﺎﻓﺖ ﻧﻜﻨﺪ، ﺷﺮﻛﺖ ﻣﻲﺗﻮاﻧﺪ ﻣﺎﻟﻜﻴﺖ ﺳﻬﺎم را از ﺳﻬﺎﻣﺪار ﺳﻠﺐ ﻛﻨﺪ ﻛﻪ ﺑﻪ اﻳﻦ ﻋﻤﻞ ﺗﻮﻗﻴﻒ ﻳﺎ ﻣﺼﺎدرهي ﺳﻬﺎم ﮔﻔﺘﻪ ﻣﻲﺷﻮد. اﻣﻜﺎن ﺗﻮﻗﻴﻒ ﻳﺎ ﻣﺼﺎدرهي ﺳﻬﺎم ﻣﻲﺗﻮاﻧﺪ در اﺳﺎﺳﻨﺎﻣﻪ ﻗﻴﺪ ﺷﻮد. درﺻﻮرﺗﻲﻛﻪ ﻣﺪﻳﺮان ﻗﺼﺪ ﻣﺼﺎدره و ﺗﻮﻗﻴﻒ ﺳﻬﺎم را داﺷﺘﻪ ﺑﺎﺷﻨﺪ، اﺑﺘﺪا ﺑﺎﻳﺪ ﻳﻚ اﺧﻄﺎر ﺑﺮاي ﺳﻬﺎﻣﺪار ﻣﺒﻨﻲ ﺑﺮ ﭘﺮداﺧﺖ ﺑﺎﻗﻲ ﻣﺒﻠﻎ اﺳﻤﻲ ﺳﻬﺎم ﺑﻔﺮﺳﺘﻨﺪ. درﺻﻮرﺗﻲﻛﻪ ﺳﻬﺎﻣﺪار در ﻣﻬﻠﺖ ﻣﻘﺮر ﺑﻪ ﺗﻌﻬﺪش ﻋﻤﻞ ﻧﻜﻨﺪ، ﻫﻴﺌﺖﻣﺪﻳﺮه ﺣﻖدارﻧﺪ ﻛﻪ ﺳﻬﺎم اﻳﻦ ﺳﻬﺎﻣﺪار را ﺗﻮﻗﻴﻒ ﻛﻨﻨﺪ.

ﺗﻮﻗﻴﻒ ﻳﺎ ﻣﺼﺎدره در ﻗﺎﻧﻮن ﭘﻴﺶﺑﻴﻨﻲﻧﺸﺪه اﺳﺖ، ﻓﻘﻂ ﮔﻔﺘﻪﺷﺪه زﻣﺎﻧﻲ ﻛﻪ ﺷﺮﻛﺖ ﺑﺨﻮاﻫﺪ ﻃﻠﺒﺶ را ﻣﻄﺎﻟﺒﻪ ﻛﻨﺪ )ﻳﻌﻨﻲ ﻣﺒﻠﻎ ﺗﻌﻬﺪ ﺷﺪهي ﺳﻬﺎم( ﺑﺎﻳﺪ ﻣﺮاﺗﺐ را در روزﻧﺎﻣﻪي ﻛﺜﻴﺮاﻻﻧﺘﺸﺎري ﻛﻪ آﮔﻬﻲﻫﺎي ﻣﺮﺑﻮط ﺑﻪ ﺷﺮﻛﺖ در آن ﻣﻨﺘﺸﺮ ﻣﻲﮔﺮدد، آﮔﻬﻲ ﻛﻨﺪ. ﻳﻚ ﻣﻬﻠﺖ ﻣﻌﻘﻮل ﺑﻪ ﺳﻬﺎﻣﺪار داده ﺷﻮد ﺗﺎ ﺗﻌﻬﺪش را اﻳﻔﺎ ﻛﻨﺪ.

و ﺑﺎﻗﻲ ﻣﺒﻠﻎ ﺳﻬﺎم را ﭘﺮداﺧﺖ ﻛﻨﺪ. ﺑﺎ ﻣﺼﺎدره، ﺳﻬﺎم ﻣﻤﻜﻦ اﺳﺖ دوﺑﺎره ﺑﻪ ﺷﺨﺺ دﻳﮕﺮي ﻓﺮوﺧﺘﻪ ﺷﻮد و ﻳﺎ ﺑﻪ ﻫﻤﺎن ﺳﻬﺎﻣﺪار ﭘﻴﺸﻴﻦ ﻓﺮوﺧﺘﻪ ﺷﻮد. اﻣﻜﺎن ﻓﺴﺦ ﺗﺼﻤﻴﻢ ﻣﺼﺎدره از ﺳﻮي ﻣﺪﻳﺮان وﺟﻮد دارد. اﻳﻦ اﻣﻜﺎن ﻓﺴﺦ، ﺗﺎ ﻗﺒﻞ از ﻓﺮوش ﻣﺠﺪد وﺟﻮد دارد. ﺑﺎ ﺗﻮﻗﻴﻒ ﺳﻬﺎم، ﺷﺨﺺ دﻳﮕﺮ، ﺳﻬﺎﻣﺪار و ﻋﻀﻮ ﺷﺮﻛﺖ ﻧﻴﺴﺖ و ﺑﺎﻳﺪ ﮔﻮاﻫﻴﻨﺎﻣﻪي ﺳﻬﻤﺶ ﺑﻪ ﺷﺮﻛﺖ واﮔﺬار ﺷﻮد. درﺻﻮرﺗﻲﻛﻪ اﻳﻦ ﺷﺨﺺ ﻗﺒﻞ از ﻣﺼﺎدرهي ﺳﻬﺎﻣﺶ، ﺗﻌﻬﺪاﺗﻲ ﻧﺴﺒﺖ ﺑﻪ ﺷﺮﻛﺖ داﺷﺘﻪ ﺑﺎﺷﺪ،

ﻣﺴﺌﻮل اﻳﻔﺎء اﻳﻦ ﺗﻌﻬﺪات اﺳﺖ. اﮔﺮ ﺷﺮاﻳﻂ ﻣﺎده 35 ﻻﻳﺤﻪ رﻋﺎﻳﺖ ﻧﺸﻮد، ﺷﺮﻛﺖ ﺣﻖ دارد، اﻳﻦ ﺳﻬﺎم را از ﻃﺮﻳﻖ ﺑﻮرس اوراق ﺑﻬﺎدار و ﻳﺎ ﻣﺰاﻳﺪه ﺑﻪ ﻓﺮوش ﺑﺮﺳﺎﻧﺪ. ﻫﻤﭽﻨﻴﻦ ﺗﻮﻗﻴﻒ ﻣﻤﻜﻦ اﺳﺖ ﺗﻮﺳﻂ ﻃﻠﺒﻜﺎر ﺷﺨﺺ ﺳﻬﺎﻣﺪار ﺑﺎﺷﺪ و در ﺻﻮرت ﻋﺪم اﻳﻔﺎء ﺗﻌﻬﺪ از ﺳﻮي ﺳﻬﺎﻣﺪار، ﻃﻠﺒﻜﺎر ﻣﻲﺗﻮاﻧﺪ ﺳﻬﺎم ﺳﻬﺎﻣﺪار را ﺗﻮﻗﻴﻒ و در ﺻﻮرت ﻋﺪم ﺗﺄدﻳﻪي ﻃﻠﺐ، ﺳﻬﺎم را ﺑﻪ ﺧﻮد اﺧﺘﺼﺎص داده و ﺳﻬﺎﻣﺪار ﺷﺮﻛﺖ ﺷﻮد.  ﻳﺎ آن را در ﺑﻮرس ﺑﻪ ﻓﺮوش ﺑﺮﺳﺎﻧﺪ و در ﺻﻮرت ﻋﺪم اﻣﻜﺎن اراﺋﻪ در ﺑﻮرس آن را از ﻃﺮﻳﻖ ﻣﺰاﻳﺪه ﺑﻪ ﻓﺮوش ﺑﺮﺳﺎﻧﺪ. ﺗﻮﻗﻴﻒ ﻃﻠﺐ ﻣﻤﻜﻦ اﺳﺖ از ﺳﻮي اﺷﺨﺎص ﺛﺎﻟﺚ، ﺧﺎرج از ﺷﺮﻛﺖ ﻧﻴﺰ ﺻﻮرت ﮔﻴﺮد. ﻃﻠﺒﻜﺎر ﺳﻬﺎﻣﺪار ﺷﺮﻛﺖ ﻣﻲﺗﻮاﻧﺪ ﺑﺎ ﺣﻜﻢ ﻣﻘﺎم ﻗﻀﺎﻳﻲ ﺳﻬﺎم ﺳﻬﺎﻣﺪار را ﺗﻮﻗﻴﻒ و آن را در ﺑﻮرس ﻳﺎ ﺧﺎرج از ﺑﻮرس ﺑﻪ ﻣﺰاﻳﺪه ﮔﺬاﺷﺘﻪ و اﺳﺘﻴﻔﺎء ﻃﻠﺐ ﻛﻨﻨﺪ.

ﺑﻨﺪ ﭘﻨﺠﻢ: اﻧﺘﻘﺎل در ﻧﺘﻴﺠﻪي واﮔﺬاري ﺳﻬﺎم

درﺻﻮرﺗﻲﻛﻪ ﺳﻬﺎﻣﺪار ﺑﺨﻮاﻫﺪ ﻋﻀﻮﻳﺘﺶ در ﺷﺮﻛﺖ را ﻓﺴﺦ ﻛﻨﺪ، ﻣﻲﺗﻮاﻧﺪ ﺳﻬﺎم ﺧﻮد را ﺑﻪ ﺷﺮﻛﺖ واﮔﺬار ﻛﻨﺪ. اﻳﻦ اﻣﺮ ﻳﻌﻨﻲ واﮔﺬاري ﺳﻬﺎم، در ﻣﻮاردي ﺟﺎﻳﺰ اﺳﺖ ﻛﻪ ﻣﺼﺎدره ﺟﺎﻳﺰ اﺳﺖ. اﻣﻜﺎن واﮔﺬاري ﻣﻲﺗﻮاﻧﺪ در اﺳﺎﺳﻨﺎﻣﻪ ﭘﻴﺶﺑﻴﻨﻲ ﺷﻮد. ﺗﻔﺎوت ﻣﺼﺎدره و واﮔﺬاري اﺧﺘﻴﺎري از ﺳﻮي ﺳﻬﺎﻣﺪار، در اﻳﻦ اﺳﺖ ﻛﻪ ﻣﺼﺎدره ﻗﻬﺮي ﺻﻮرت ﻣﻲﮔﻴﺮد و از ﺳﻮي ﺷﺮﻛﺖ اﻧﺠﺎم ﻣﻲﺷﻮد، وﻟﻲ واﮔﺬاري از ﺳﻮي ﺳﻬﺎﻣﺪار و ﺑﺎ اﺧﺘﻴﺎر ﺧﻮد او ﺻﻮرت ﻣﻲﮔﻴﺮد. ﻣﻮرد واﮔﺬاري ﺑﺎﻳﺪ از ﻣﻮارد اﺟﺎزه دادهﺷﺪه در ﻣﺼﺎدره ﺑﺎﺷﺪ و واﮔﺬاري ﻏﻴﺮازاﻳﻦ ﻣﻮارد، ﻧﻴﺎز ﺑﻪﺣﻜﻢ دادﮔﺎه دارد، زﻳﺮا ﻣﻤﻜﻦ اﺳﺖ واﮔﺬاري ﻣﻨﺠﺮ ﺑﻪ ﻛﺎﻫﺶ ﺳﺮﻣﺎﻳﻪي ﺷﺮﻛﺖ ﺷﻮد.

1. مفهوم سهام و انواع آن

تعریف سهام

سهام، نمایانگر مالکیت بخشی از یک شرکت است که به دارنده آن حقوق مشخصی مانند حق رأی در مجامع عمومی و دریافت سود تعلق می‌گیرد. در قانون تجارت ایران، سهام به عنوان اوراق بهاداری تعریف شده است که می‌توان آن را خرید و فروش کرد.

انواع سهام

• سهام عادی: سهام‌ داران عادی حق رأی دارند. از سود شرکت بهره‌مند می‌شوند.
• سهام ممتاز: این نوع سهام دارای امتیازات ویژه‌ای مانند اولویت در دریافت سود و بازپرداخت سرمایه است.

2. انواع نقل و انتقال سهام

نقل و انتقال سهام بانام

سهام با نام باید با ثبت در دفاتر شرکت منتقل شود. انتقال این سهام نیازمند رعایت شرایط قانونی خاصی مانند رضایت مجمع عمومی شرکت است.

نقل و انتقال سهام بی‌نام

انتقال این نوع سهام با تحویل فیزیکی اوراق انجام می‌شود و نیازی به ثبت در دفاتر ندارد. این ویژگی باعث افزایش نقدشوندگی این سهام شده است.

3. قوانین و مقررات حاکم بر نقل و انتقال سهام

الزامات قانونی

• طبق ماده 39 قانون تجارت، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر سهام شرکت ثبت شود.
• برای سهام بی‌نام، قوانین به انتقال ساده‌تر و سریع‌تر اشاره دارند.

محدودیت‌ها و استثنائات

• محدودیت‌های قانونی: انتقال برخی سهام نیازمند مجوز از مراجع ذی‌صلاح است.
• محدودیت‌های قراردادی: ممکن است در اساسنامه شرکت محدودیت‌هایی برای انتقال سهام وجود داشته باشد.

4. مراحل نقل و انتقال سهام

مراحل حقوقی

1. توافق طرفین بر سر قیمت و شرایط انتقال.
2. تنظیم قرارداد رسمی.
3. دریافت مجوزهای لازم (در صورت نیاز).

ثبت در دفاتر شرکت

نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت درج شود. عدم ثبت در دفتر، انتقال را غیرقابل استناد می‌کند.

5. حقوق و تعهدات سهامداران در انتقال سهام

• حقوق سهامداران: حق انتقال سهام، حق اطلاع از وضعیت مالی شرکت.
• تعهدات سهامداران: پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام، ارائه مدارک لازم.

6. مسائل مالیاتی مرتبط با نقل و انتقال سهام

انتقال سهام در ایران مشمول مالیات است. مالیات بر نقل و انتقال سهام بر اساس ارزش روز سهام محاسبه می‌شود. و باید توسط فروشنده پرداخت شود.

نتیجه‌ گیری

نقل و انتقال سهام در قانون تجارت ایران به‌طور جامع تعریف شده است تا اطمینان حاصل شود که حقوق تمامی طرفین معامله رعایت شود. با درک دقیق این قوانین، سهامداران می‌توانند از حقوق خود بهره‌مند شده و از مشکلات حقوقی پیشگیری کنند. شفافیت و رعایت قوانین در این فرآیند نه‌تنها موجب تسهیل معاملات می‌شود، بلکه به تقویت اعتماد در بازار سرمایه نیز کمک می‌کند.

پرسش و پاسخ‌های متداول (FAQ) نقل و انتقال سهام در قانون تجارت

1. آیا انتقال سهام بانام بدون ثبت در دفتر شرکت قانونی است؟

خیر، طبق قانون تجارت، مراحل قانونی انتقال سهام با نام بدون ثبت در دفتر شرکت معتبر نیست.

2. آیا مالیات نقل و انتقال سهام توسط خریدار پرداخت می‌شود؟

خیر، معمولاً فروشنده موظف به پرداخت مالیات نقل و انتقال است.

3. آیا انتقال سهام ممتاز به محدودیت خاصی نیاز دارد؟

این موضوع به اساسنامه شرکت بستگی دارد، اما در برخی موارد نیازمند تصویب مجمع عمومی است.

4. آیا می‌توان سهام بی‌نام را به راحتی انتقال داد؟

بله، انتقال سهام بی‌ نام بسیار ساده است و تنها با تحویل فیزیکی اوراق انجام می‌شود.

5. چه مدارکی برای انتقال سهام بانام لازم است؟

مدارک شناسایی طرفین، قرارداد رسمی، و تاییدیه شرکت از جمله مدارک مورد نیاز هستند.

این مقاله به‌طور کامل موضوع نقل و انتقال سهام را بررسی کرد و اطلاعات مفید و جامعی در اختیار شما قرار داد. اگر سوالات بیشتری دارید یا نیاز به مشاوره دارید، خوشحال می‌شویم که کمک کنیم!