مجامع عمومی در شرکت­ سهامی خاص

مجامع عمومی در شرکت­ سهامی خاص

مجمع چیست؟

به بیان دیگر، تجمع صاحبان سهام شرکت به منظور اتخاذ تصمیماتی که اغلب باعث ایجاد منافعی برای آن‌ها باشد را مجمع می‌گویند؛ بنابراین هدف از برگزاری مجمع، گزارش به سهامداران، تعیین وضعیت شرکت، تصمیم‌گیری در خصوص فعالیت‌ها و مباحثی مانند افزایش سرمایه است.

ارکان اصلی اداره کننده شرکت­ های سهامی

طبق قانون تجارت ایران ارکان اصلی اداره یک شرکت سهامی عبارتند از:

۱. مجامع عمومی؛

۲. هیئت مدیره؛

۳. مدیر عامل؛

۴. بازرس.

اینک می­ پردازیم به شرح هر یک از موارد فوق:

مجامع عمومی در شرکت­ های سهامی

مجمع عمومی، اجتماع اشخاصی (اعم از حقیقی یا حقوقی) است که صاحبان شرکت می ­باشند. و شخصیت حقوقی شرکت وابسته به وجود آنهاست. درواقع جمع صاحبان سهام شرکت را مجمع عمومی می­ نامند. مجمع عمومی بالاترین مرکز قدرت شرکت و صاحب اختیار آن می­ باشد. و در خصوص سرنوشت شرکت و نحوه فعالیت و اداره و انحلال و سایر اموری که به شرکت مربوط است، حق اتخاذ هر نوع تصمیمی را دارا می­ باشد.

طبق ماده ۷۲ ل.ا. قانون تجارت، مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می ­شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آرای لازم جهت اتخاذ تصمیمات را اساسنامه شرکت معین می کند.

مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

انواع مجامع عمومی در شرکت های سهامی

طبق ماده ۷۳ ل.ا. قانون تجارت، مجامع عمومی در شرکت­ های سهامی به ترتیب عبارتند از:

۱. مجمع عمومی مؤسس؛

۲. مجمع عمومی عادی؛

۳. مجمع عمومی فوق العاده.

مجمع عمومی موسس

چون در قسمت مراحل تأسیس و ثبت شرکت­ های سهامی عام به نحوه تشکیل و وظایف مجمع عمومی مؤسس اشاره کردیم.  لذا از توضیح بیشتر در این مورد خودداری می­کنیم.

لازم به ذکر است طبق ماده ۸۲ ل.ا. قانون تجارت در شرکت های سهامی خاص، تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست. لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده ۷۶ ل.ا. قانون تجارت ضروری است. و نمی ­توان آورده ­های غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.

مجمع عمومی فوق العاده

هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می­باشد.

در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد. مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند. رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

مجمع عمومی فوق‌العاده به چه منظور برگزار می شود؟

مجمع عمومی فوق‌العاده معمولاً به منظور تغییر ترکیب سهامداران و انتخاب هیئت مدیره برگزار می‌شود. بنابراین مجمع عمومی فوق‌العاده در واقع همان مجمع عمومی عادی است که در زمان غیر از زمان مشخص شده سالانه در اساسنامه تشکیل می‌شود. در مجمع عمومی فوق العاده برای انتخاب هیئت مدیره، هر فرد به اندازه هر مدیر یک حق رأی دارد.

تصمیمات در مجمع فوق العاده سهامی خاص

مجامع عمومی فوق العاده در شرکت سهامی خاص با حضور سهامداران و بازرسان شرکت تشکیل می کردد. تصمیمات در مجمع توسط سهامداران آن گرفته می شود.

تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود (مواد ۸۴ و ۸۵ ل.ا. قانون تجارت).

شرایط مجمع عمومی عادی سهامی خاص

مجمع عمومی عادی، می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد.

در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت، حدنصاب مذ كور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آنکه در دعوت دوم، نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

نحوه تصمیمات در مجامع شرکت سهامی خاص

در مجمع عمومی عادی، تصمیمات، همواره به اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود. مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

مقررات رای در مجامع عمومی سهامی خاص

در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می­ شود. و حق رأی هر رأی دهنده برابر حاصل ضرب مذكور خواهد بود، رأی دهنده می­ تواند آرای خود را به یک نفر بدهد. یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند، اساسنامه شرکت نمی­ تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد (مواد ۸۶ الی ۸۸ ل.ا. قانون تجارت).

مجمع عمومی سالانه

مجمع عمومی سالانه (به انگلیسی: annual general meeting ) ؛جلسه‌ای است، که باید سالی یک بار، در مواقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است، برای رسیدگی به ترازنامه و صورت سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران، اعضای هیئت مدیره بازرسان و سایر امور …

هدف از برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه

مجمع عمومی عادی سالیانه یکی از مهمترین مجامع شرکت‌ها محسوب می گردد. هدف از برگزاری این نوع مجمع عمومی، تصویب صورت‌های مالی، بررسی گزارش مدیران و بازرسان شرکت و انتخاب آن‌ها برای دو سال آینده و همچنین تصویب میزان سود نقدی تقسیمی بین سهام‌داران است. این مجمع تنها یک بار در سال برگزار می‌شود. بر اساس قانون تجارت ایران، شرکت‌ها موظف هستند حداکثر ۴ ماه پس از پایان سال مالی، مجمع عمومی عادی سالیانه را برگزار کنند.