با مطالعه مقاله راهنمای ثبت شرکت سهامی عام براحتی می توان اطلاعات کاملی از این نوع شرکت را خواهید داشت.

 شرکت‌های سهامی عام

شرکتهایی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند. این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی  عام نامیده می شوند. و طبق ماده ۵ قانون تجارت، سرمایه شرکت سهامی عام از مبلغ ۵ میلیون ریال نباید کمتر باشد.

 نحوه تاسیس شرکت سهامی عام

طبق ماده ۶ قانون تجارت، برای تاسیس شرکت‌ سهامی عام موسسین باید اقلاً ۲۰ درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کنید. و لااقل ۳۵ درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک‌ها سپرده و سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد. در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت‌ها وجود ندارد. به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.

تبصره : هرگاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقد باشد. باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است. تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند.

ثبت شرکت سهامی عام
نحوه ثبت شرکت سهامی عام

 نحوه تبدیل شرکت سهامی خاص به عام:

طبق ماده ۲۷۸ قانون تجارت، شرکت سهامی خاص در صورتی می تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که:

اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد.

ثانیاً سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکت سهامی عام مقرر شده است. و یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد.

 

 

ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.

رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت‌های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

عدم رعایت مقررات شرکت ها:

طبق ماده ۲۷۰ قانون تجارت،  هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت‌های سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد. رعایت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد. لیکن موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.

 جلوگیری از بطلان عملیات شرکت:

طبق ماده ۲۷۱ قانون تجارت، در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات و تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد. دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.

و طبق ماده ۲۷۲ دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است. می‌تواند بنا به درخواست خوانده مهلتی که از ۶ ماه بیشتر نباشد. برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.

 بطلان شرکت شرکت سهامی عام

طبق ماده ۲۷۳ قانون تجارت، در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات و تصمیمات شرکت کسانی که مسئول بطلان هستند. متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است. و طبق ماده ۲۷۴ دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر می‌نماید. باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر طبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.

مدیران تصفیه سهامی عام

طبق ماده ۲۷۵ قانون تجارت، در هر مورد که بر اثر  انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود. و مدیر یا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین شده‌اند. حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند، دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع می‌نماید.

تبصره: تعیین حق الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین می‌شود به عهده خود دادگاه است.

شکایت از اعضای هیئت مدیره:

طبق ماده ۲۷۶ قانون تجارت، شخصی یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل  یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد. می‌توانند در صورت تخلف و تقصیر رئیس و اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل اقامه دعوی نمایند. و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آن‌ها مطالبه کنند.

در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم به نفع شرکت اجرا و هزینه‌ای که از طرف اقامه کننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهد شد. در صورت محکومیت اقامه کنندگان دعوی پرداخت کلیه هزینه‌ها و خسارات به عهده آنان است.

نکته :  طبق ماده ۲۷۷ مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحاء حقوق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت محدود نماید.

راهنمای ثبت شرکت سهامی عام

مدارک لازم جهت تبدیل شرکت:

طبق ماده ۲۷۹ قانون تجارت،  شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است. صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده را به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند:

۱- اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.

۲-  دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده ۲۷۸ که به تایید حسابدار رسمی رسیده باشد.

۳- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که متضمن تقویم کلی اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده است. و به تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده است.

۴- اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد.

الف) نام و شماره ثبت شرکت

ب) موضوع شرکت و نوع فعالیت های آن

ج) مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعبه آن.

د) در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن.

ه) سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.

و) اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.

ز) هویت کامل رئیس و اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت.

ح) شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی.

ط) مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.

ی) مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.

ک) ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن درج می گردد.

 آگهی تبدیل شرکت:

طبق ماده ۲۸۰ قانون تجارت، مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده ۲۷۹ و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود. و طبق ماده ۲۸۱ در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود.  که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و همچنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیرمنقول آن در مرجع ثبت شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقه‌مندان آماده می‌باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن درج می گردد. اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

افزایش سرمایه شرکت سهامی

طبق ماده ۲۸۲ قانون تجارت، شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می‌آید.  با رعایت مواد ۱۷۳ لغایت ۱۸۲ و ماده ۱۸۴ این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نماید.

مرجع ثبت شرکت‌ها در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی که شرکت بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود. اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام را صادر خواهد نمود. در اعلامیه پذیره‌نویسی باید شماره و تاریخ اجازه نامه مزبور قید گردد.

طبق ماده ۲۸۳ در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است. تمام پرداخت نشود شرکت نمی تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

طبق ماده ۲۸۹ شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند از طریق افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شوند. باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می‌آید.

با رعایت مقررات این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نمایند در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است. تماماً تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تادیه گردد تادیه نشود شرکت نمی تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود.

راهنمای ثبت شرکت سهامی عام

مدارک مورد نیاز جهت افزایش سرمایه شرکت

طبق ماده ۲۹۰ شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند. و به این منظور به افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند:

۱- اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است.

۲- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است .

۳- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها. صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده و به تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.

۴- طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر در ماده ۱۷۴  این قانون تنظیم شده‌باشد.

۵- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و به تایید حسابدار رسمی رسیده باشد.

طبق ماده ۲۹۱ مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.

تغییر در اساسنامه شرکت

طبق ماده ۲۸۵ قانون تجارت، تغییر اساسنامه هر یک از چهار شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً ممکن است. به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده برسد.

ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی فوق‌العاده به منظور تطبیق وضعیت شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ در مورد شرکت‌های سهامی و همچنین اساسنامه معتبر شرکت‌های موجود در تاریخ تصویب این قانون می باشد.

تغییرات سرمایه شرکت:

طبق ماده ۱۵۷ قانون تجارت، سرمایه شرکت را می‌توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد. و طبق ماده ۱۵۸ پرداخت مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است:

۱-  پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد.

۲- تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.

۳- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت.

۴- تبدیل اوراق قرضه به سهام.

تبصره ۱- فقط در شرکت سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد نیز مجاز است

تبصره ۲- انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

راهنمای ثبت شرکت سهامی عام

تذکر:  طبق ماده ۱۵۹ افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود. مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.

طبق ماده ۱۶۰ شرکت می تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشند یا اینکه مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهام به عنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت کند. شرکت می‌تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد. یا نقداً بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.

 موارد افزایش سرمایه:

طبق ماده ۱۶۱ قانون تجارت، مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند.

تبصره ۱- مجمع عمومی فوق العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاد تصمیم می‌کند.  شرایط مربوط به فروش سهام جدید و پرداخت قیمت آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیئت مدیره واگذار خواهد کرد.

تبصره ۲-  پیشنهاد هیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد.  حاکی از وضعیت شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.  گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار نظر درباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد.

تذکر: طبق ماده ۱۶۵ مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماً تادیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.

مدت زمان افزایش سرمایه:

طبق ماده ۱۶۲ قانون تجارت، مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از ۵ سال تجاوز کند. سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از اوراق مذکور در این قانون افزایش دهد.

طبق ماده ۱۶۳ هیئت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه به مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام کند. تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم اگهی شود.

تذکر: طبق ماده ۱۶۴ اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.

نوشتهٔ پیشین
مقررات مالی شرکت های تعاونی
نوشتهٔ بعدی
راهنمای افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد.

این فیلد را پر کنید
این فیلد را پر کنید
لطفاً یک نشانی ایمیل معتبر بنویسید.

با سفارش خدمات ثبت شرکت و تغییرات در تک نیک ثبت برای بار بعدی 10 درصد تخفیف بگیرید.

آدرس سراسر کشور
08433729937
09189414281
Instagram
Pinterest
Medium
Reddit
Telegram
WhatsApp
ثبت صورتجلسات97%
97%
تاسیس شرکت ها93%
93%
ثبت برند و لوگو80%
80%
ثبت گرید پیمانکاران70%
70%
فهرست