شرایط انحلال شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی ممکن است. بنا به علل و شرایط زیر منحل شود:
اول – از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت
هرگاه بر اثر زبانهای وارده به شرکت سهامی خاص حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود هیأت مدیره مکلف است. برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده بلافاصله از صاحبان سهام دعوت به عمل آورد. تا در مورد تقلیل سرمایه شرکت با رعایت ماده ۵ لا.ق.ت، یا ادامه کار شرکت و یا انحلال آن تصمیم بگیرد.
در صورتی که هیأت فوق العاده را دعوت ننماید. یا در صورت دعوت، مجمع در مورد انحلال شرکت اتخاد تصمیم نکند. یا در همان جلسه سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش ندهد. بالاخره مجمع پس از دعوت تشکیل نشود. در این صورت هر ذینفع (شرکت- سهامدار – ثالث) میتواند از دادگاه صلاحیت دار انحلال شرکت را درخواست نماید. ( مستفاد از ماده ۱۴۱ ، ل.ا.ق.ت).
دوم- شرط از بین رفتن موضوع شرکت
هنگامی که موضوع شرکت سهامی خاص تحقق پیدا کرد. مثلاً شرکتی که برای حفر کانال تشکیل شده است. کارهای خود را انجام دهد و یا انجام موضوع برای شرکت غیر ممکن شده باشد. در این صورت شرکت سهامی خاص باید منحل گردد. ( بند ماده ۱۹۹ ، ل.ا.ق.ت). .
سوم – انقضای مدت شرکت از شروط انحلال شرکت سهامی خاص
در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل شده و آن مدت منقضی گردیده باشد. بدون آنکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد. در این مورد شرکت منحل میشود. (بند ۲ ماده ،۱۹۹ ل.ا.ق.ت).
چنین انحلالی در عمل کمتر دیده شده است. غالباً مدت شرکت سهامی از تاریخ تأسیس به طور نامحدود تعیین میشود. از طرف دیگر چنانچه مدت شرکت معین باشد (مثلاً ۲۰ سال)، مجمع عمومی فوق العاده می تواند قبل از پایان شرکت نسبت به تمدید آن اتخاذ تصمیم نماید.
چهارم – تقلیل سرمایه شرکت به کمتر از حداقل قانونی
به تجویز ماده ۵ ل.ا.ق.ت ، سرمایه شرکت سهامی عام در هر حال از 5،000،000 ریال و شرکت سهامی خاص از 1،000،000 ریال نباید کمتر باشد. هرگاه پس از تأسیس شرکتهای مزبور سرمایه هر یک از آنها، به هر علت از حداقل مذکور در ماده فوق کمتر شود. شرکت مکلف است.
ظرف مدت یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام کند. و یا شرکت را به نوع دیگری از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجارت تغییر شکل دهد. و گرنه هر ذینفع حق دارد انحلال و تصفیه شرکت سهامی خاص را از دادگاه صلاحیت دار درخواست نماید. در صورتی که قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال از بین برود دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
پنجم – ورشکستگی شرکت از شرایط انحلال شرکت سهامی خاص
هرگاه شرکت قادر به پرداخت دیون خود نباشد ورشکسته اعلام میگردد. و انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات قانون تجارت (مصوب 13/21/1311) و قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی ( مصوب 24/4/1318 ) و آئین نامه قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی ( مصوب 1318) و سایر مقررات مربوط خواهد بود. علت این انحلال در مبحث ورشکستگی و تصفیه ،اموال که موضوع تألیف جداگانه نویسنده این سطور است مورد مطالعه قرار گرفته است.
ششم – تصمیم مجمع عمومی فوق العاده
شرکت سهامی با اراده سهامداران تشکیل میگردد. و با اراده آنان نیز ممکن است منحل شود بنابراین در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد. شرکت از بین میرود، بند ۴ ماده ۱۹۹ ل.ا.ق. ت . مجمع مزبور طرز انحلال را مشخص کرده، یک یا چند نفر مدیر تصفیه و عند اللزوم یک یا چند نفر ناظر از میان سهامداران و یا خارج از آنان تعیین نموده، وظایف آنان را نیز معین میکند.
از تاریخ انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه وظایف مدیران شرکت و سایر نمایندگان خاتمه یافته، تصفیه شرکت شروع میشود. مدیر یا مدیران تصفیه باید بلافاصله کلیه موجودی و دفاتر حساب و پرونده ها و اسناد شرکت را از هیأت مدیره تحویل گرفته ، امر تصفیه را عهده دار شوند.
تصمیم راجع به انحلال شرکت و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها را با رعایت ماده ۲۰۷ ل . .ق.ت باید ظرف ۵ روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکتها اعلام گردد تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی مربوط به شرکت در آن نشر میگردد آگهی شود.
در مدت تصفیه روزنامه کثیر الانتشار روزنامه ای است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.( مواد ۲۰۴ – ۲۰۹ – ۲۱۱ – ۲۱۸ ، لا.ق.ت).
شرایط انحلال شرکت سهامی خاص به حکم دادگاه
به تجویز ماده ۲۰۱ ل.لا…ت در موارد زیر هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد. در صورت صدور حکم قطعی شرکت منحل خواهد شد:
1 – در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی برای انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد.
– در صورتی که فعالیتهای شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
2- چنانچه مجمع عمومی عادی سالیانه برای رسیدگی به حسابهای هر یک از سالهای مالی شرکت تا ۱۰ ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.
3 – در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت بیشتر از ۶ ماه بلاتصدی مانده باشد.
4- در مورد از بین رفتن موضوع شرکت یا غیر ممکن بودن انجام آن (بند ۱ ماده ۱۹۹) و انقضای مدت شرکت( بند ۲ ماده 199) در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده سهامداران جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود. و یا رأی به انحلال شرکت ندهد.
در مورد بندهای اوّل و دوم و سوم و چهارم فوق دادگاه مکلف است بر حسب مورد، به مراجعی که طبق اساس نامه و لایحه اصلاح قانون تجارت صلاحیت اقدام دارند. مهلت متناسبی که حداکثر از ۶ ماده تجاوز نکند بدهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.
در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت میدهد. ( ماده ۲۰۲ ، لا.ق.ت).
علاوه بر موارد فوق، به طوری که ذکر ،شد هر ذینفع میتواند در صورت موجود بودن شرایط مندرج در مواد ۱۴۱، ۵ ، ۲۷۰، به بعد ل.ا.ق. ت ، حسب مورد، انحلال یا بطلان شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست نماید.
به تجویز مواد ۱۰۶ – ۲۰۹ – ۲۱۰ ل .ا.ق.ت یک نسخه از صورت جلسه مجمع فوق العاده در مورد انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن باید به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود. تا پس از ثبت برای اطلاع مردم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج میگردد آگهی شود.
و تا زمانی که انحلال به ثبت نرسیده و آگهی انحلال منتشر نشده باشد. انحلال شرکت نسبت به اشخاص ثالث بلااثر خواهد بود.
