حداقل و حداکثر اعضای شرکت با مسئولیت محدود

حداقل و حداکثر اعضای شرکت با مسئولیت محدود

حداقل و حداکثر شركاء شرکت با مسئولیت محدود

در ماده (۹۴ق.ت ) حداقل و حداکثر شركاء شرکت با مسئولیت محدود حداقل ۲ نفر و حداکثر 50 نفر تعیین گردیده ولی قانونگذار حداکثر شرکاء را پیش بینی ننموده است، اما در حقوق تجارت فرانسه به موجب قانون ۲۴ ژوئیه ۱۹۶۶ حداکثر شرکاء شرکت با مسئولیت محدود ۵۰ نفر در نظر گرفته شده و چنانچه تعداد شرکاء بیشتر از ۵۰ نفر باشد شرکت مکلف است. نوع خود را تغییر داده و ظرف دو سال به شرکت سهامی تبدیل گردد.

تبدیل شرکت مسئولیت محدودی که 50 نفر عضو به بالا داشته باشد

باید شرکت تعداد اعضاء خود را به ۵۰ نفر تقلیل دهد. در غیر این صورت شرکت به موجب ماده ال – ۳۶ به خودی خود منحل شده محسوب میشود،  توضیح آنکه در ظرف ۲ سال مزبور شرکت به فعالیت خود به طور عادی ادامه میدهد.

هر چند که مقررات ماده ال ـ ۳۶ جنبه آمره دارد. ولی معلوم نیست. چرا قانونگذار فرانسه در مور تبدیل شرکت با مسئولیت محدودی که تعداد شرکاء آن از ۵۰ نفر بیشتر باشد. به انواع شرکتهای دیگر مانند شرکتهای تضامنی و مختلط سهامی و غیر سهامی،  مورد را به سکوت برگزار نموده است.

آیا شرکت می تواند با یک شریک به بقاء خود ادامه دهد؟

این سؤال مطرح میشود. که اگر شرکت با مسئولیت محدود با حداقل ۲ نفر تشکیل گردد. بعد از تشکیل یکی از شرکاء سهم خود را به دیگری انتقال دهد. آیا شرکت می تواند با یک شریک به بقاء خود ادامه دهد یا خیر؟ در قانون تجارت ایران این مسئله به سکوت برگزار شده است.

اما در قانون تجارت فرانسه برابر ماده ال – ۹ قانون ۲۴ ژوئیه ۱۹۶۶ اگر سهم الشرکه یا سهام شرکتی در دست یک نفر به علت انتقال یا ارث و غیره جمع شود. این امر موجبات انحلال شرکت را فراهم نمی سازد. اما هر کسی میتواند انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا نماید. مگر آنکه شریک منحصر به فرد ظرف یک سال وضع خود را از لحاظ تعداد شرکاء با قانون تطبیق دهد.

مسئولیت شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود

در شرکت با مسئولیت محدود شرکاء شخصاً تاجر محسوب نمی شوند.  مسئولیت در حدود آورده شان می باشد. شاید این امر موجبات سو ء استفاده شرکاء را نسبت به حقوق اشخاصی که با شرکت معاملاتی انجام می دهند. فراهم سازد، به نظر میرسد. در مقررات ورشکستگی شرکت با مسئولیت محدود بتوان این نقیصه را برطرف نموده و به دادگاه اختیار داد. که علاوه بر صدور حکم ورشکستگی شرکت، رأساً بدون در نظر گرفتن صفت تاجر بودن به منظور حفظ حقوق طلبکاران،  ورشکستگی شخصی شرکاء را نیز بالاخص در موارد ارتکاب تقصیر یا تقلب صادر نماید.

سهم الشرکه هر شریک در شرکت با مسئولیت محدود،  که میتواند به صورت آورده نقدی یا غیر نقدی باشد. به نسبت مشارکت آنان در شرکت نامه قید میگردد. تمام سهم الشرکه باید به هنگام تشکیل شرکت تأدیه گردد.

سمت اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود

یکی از موضوعات اصلی در دفترچه راهنمای ثبت شرکت، مسائل مربوط به هیئت مدیره شرکت است. به طور کلی اعضای هیئت مدیره می توانند سمت های زیر را داشته باشند:

حداقل و حداکثر اعضای مدیران شرکت با مسئولیت محدود و همچنین سمت شان می توانند شامل مدیر عامل، رئیس هیئت مدیره، نائب رئیس هیئت مدیره، عضو اصلی هیات مدیره، عضو علی البدل و غیره باشند. هر کدام از این افراد وظایف خاص خود را دارند. مسئولیت آن را بر عهده دارند، اما به طور کلی یکی از وظایف قانونی هیئت مدیره انتخاب فرد مناسب به عنوان مدیرعامل و سپس نظارت بر عملکرد شرکت است. برای نظارت، پیگیری فعالیت های مدیران شرکت و بررسی منظم گزارش فعالیت آنها ضروری است.

مسئولیت اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود نوعی شرکت تجاری است که بین دو یا چند نفر برای انجام امور تجاری تشکیل می شود. در این نوع شرکت مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایه او در شرکت محدود می شود. به عبارت دیگر سرمایه شرکا به سهام یا قطعات کوچکتر تقسیم نمی شود. هر شریک فقط در حدود سرمایه خود مسئول قروض شرکت است.

مسئولیت مدیر عامل در یک شرکت خصوصی

در قوانین شرکت با مسئولیت محدود مدیر عامل شرکت نماینده قانونی شرکت محسوب می شود. ولی اختیارات وی محدود به حدودی است که هیئت مدیره تعیین می کند. به عبارت دیگر، مدیرعامل تنها می تواند در چارچوب وظایف و اختیاراتی که به تصویب هیأت مدیره می رسد، اقدام کند. به عنوان مثال، در صورتی که هیئت مدیره به مدیر عامل اجازه انجام معامله تا سقف 100 میلیون ریال را داده باشد، معامله 200 میلیون ریالی مدیرعامل باطل است. شرکت مسئولیتی در قبال مبلغ اضافی (100 میلیون ریال) ندارد.

مسئولیت مدیر عامل خارج از هیئت مدیره

مدیر عامل اعم از اینکه عضو هیئت مدیره باشد یا نباشد. در قبال شرکت و اشخاص ثالث وظایفی دارد. تقریباً می توان گفت مدیر عاملی که عضو هیئت مدیره نیست، وظایفی مشابه با مدیر عاملی که عضو هیئت مدیره است دارد. با این تفاوت که مسئولیت او کمتر است. به عنوان مثال مسئول تصمیمات هیئت مدیره نیست. این مشکل باعث می شود که در صورت بروز حوادث غیرمترقبه و یا خسارت وارده به شرکت به دلیل تصمیمات هیئت مدیره، جریمه ای برای مدیرعامل اعمال نشود.

مسئولیت مدیر عامل شرکت با مسئولیت محدود

به طور کلی مسئولیت مدیران در شرکت های با مسئولیت محدود را می توان به دو بخش کیفری و مدنی تقسیم کرد. در زیر به بررسی هر یک از مسئولیت ها در این دسته بندی ها می پردازیم.

بر اساس لایحه اصلاحی قانون مصوب 1347 نمی توان برخی تخلفات را به مدیران عامل شرکت های خصوصی یا دولتی نسبت داد. مگر اینکه جرایم مستقیماً به شخص مدیر شرکت مربوط باشد. اما مدیر عامل مسئولیت کیفری شرکت با مسئولیت محدود شامل موارد زیر است:

1- تخلف از افشای سهام شرکت با اداره ثبت شرکتها.
2- گرانی شرکت با مسئولیت محدود.
3- توزیع منابع نامشهود یا دارایی هایی که وجود خارجی و ارزش ثبت شده ندارند.