راهنمای افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص

 

مقاله راهنمای کامل افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص بروزترین نوشته در این خصوص می باشد.

تا هنگامی که سرمایه اولیه‌ ای برای راه‌اندازی کسب و کار نداشته باشید اجازه ثبت شرکت را نخواهید داشت. یکی از مهم‌ترین ارکان برای تاسیس، شرکت مشخص کردن میزان سرمایه ثبتی است. تفاوت اصلی که تعیین کننده نوع شرکت‌ها است، همین میزان سرمایه اولیه زمان ثبت آن است.

سرمایه شرکت سهامی خاص

در شرکت سهامی خاص مبلغ سرمایه توسط سرمایه‌ داران تامین می گردد. سرمایه شرکت سهامی خاص در قالب سهام تقسیم‌بندی می‌شود.  تقسیم‌بندی سرمایه شرکت به هر تعداد سهم امکان‌پذیر می باشد. و از این لحاظ محدودیتی وجود ندارد. حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص 1000000 ریال است. که در حقیقت اعتبار شرکت محسوب می‌شود. این سرمایه می‌تواند به‌صورت نقدی و غیر نقدی تأدیه شود. در هنگام ثبت شرکت یک سوم  مبلغ 100000  تومان باید نزد بانک به حساب شرکت واریز گردد. گواهی پرداخت ۳۵ درصدی در زمان تاسیس شرکت سهامی خاص باید به اداره ثبت شرکت‌های استان تقدیم شود.

جهت کسب اطلاعات بیشتر به مقاله راهنمای گام به گام ثبت شرکت سهامی خاص مراجعه فرمایید.

 

چهار روش افزایش سرمایه شرکت سهامی

برای افزایش سرمایه شرکت سهامی از 4 روش می‌توان استفاده کرد:

1. افزایش سرمایه به وسیله آورده نقدی و مطالبات حال شده
2. افزایش سرمایه به وسیله سود انباشته یا اندوخته قانونی شرکت
3. افزایش سرمایه به وسیله ارزیابی مجدد دارایی‌شرکت
4. افزایش سرمایه به وسیله صرف سهام یا سلب حق تقدم

افزایش سرمایه از طریق اندوخته احتیاطی

در مورد شرکت‌های سهامی نوعی دیگری از سرمایه به اسم سرمایه احتیاطی وجود دارد. زمانی سرمایه احتیاطی مطرح می‌شود. که شرکت با ضرر و زیان روبه‌ رو می‌شود. و بخشی از سرمایه شرکت از بین می‌رود. در سرمایه احتیاطی هیات مدیره 5 درصد از سود خالص شرکت را به حساب مخصوصی به نام اندوخته قانونی نگه‌داری می‌کند. این امر برای این صورت می‌گیرد. که درصورتی‌که شرکت با زیان مواجه شد بتواند آن را جبران کند.

مدت زمان خرید سهام:

طبق ماده ۱۷۸ قانون تجارت، خریداران ظرف مدتی که در اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است و نباید کمتر از دو ماه باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود پرداخت و رسید دریافت خواهند کرد.

مشخصات ورقه تعهد خرید سهم:

طبق ماده ۱۷۹ قانون تجارت، پذیره نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد به عمل خواهد آمد:

۱- نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت.

۲-سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.

۳- مبلغ افزایش سرمایه.

۴- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.

۵- تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن.

۶- نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته می‌شود.

۷- هویت و نشانی کامل پذیره نویس.

عدم ثبت افزایش سرمایه:

طبق ماده ۱۸۲ قانون تجارت، هرگاه افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص تا ۹ ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده ۱۷۴ به مرجع ثبت شرکت‌ها به ثبت نرسد. به درخواست هریک از پذیره نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره نویسی به آن تسلیم شده است

گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص صادر و به بانکی که تعهد سهام و پرداخت وجود در آن به عمل آمده است ارسال می دارد. تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره‌نویسی کرده‌اند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینه‌ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد. به عهده شرکت قرار می‌گیرد.

مراحل افزایش سرمایه شرکت:

برای ثبت افزایش سرمایه شرکت باید به اداره ثبت شرکت‌ها مراجعه نمایید، که قبل از آن لازم است مراحلی را طی کنید:

1. برای افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص، مدیران شرکت باید درخواست یا پیشنهاد افزایش سرمایه شرکت موافقت کرده و آن را در مجمع عمومی تصویب کنند.
2. قدم بعد، بررسی شرایط افزایش سرمایه توسط حسابرس شرکت است. حسابرس در صورت عدم وجود مشکل افزایش سرمایه باید آن را تأیید نماید. در این مرحله ممکن است با تمام یا قسمتی از افزایش سرمایه موافقت کند.
3. قدم بعدی تهیه مدارک و مستندات لازم برای افزایش سرمایه و ارسال آن به اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری و سازمان بورس است.
4. سازمان بورس با بررسی مدارک و در صورت عدم وجود مشکل، صحت آن را تأیید می نماید. البته ممکن است این اداره با تمام یا بخشی از افزایش سرمایه موافقت نماید.
5. پس از تأیید سازمان بورس، اطلاعیه صدور مجوز افزایش سرمایه بر روی سایت قرار خواهد گرفت.
6. پس از مشخص شدن تاریخ مجمع فوق العاده و برگزاری آن است.  که در مورد میزان افزایش سرمایه توسط هیئت مدیره تصمیم گرفته می‌شود.

مدارک لازم برای ثبت افزایش سرمایه شرکتهای سهامی خاص:

طبق ماده ۱۸۳ قانون تجارت، برای ثبت افزایش سرمایه شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود:

۱- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیئت مدیره داده است و در صورت اخیر صورتجلسه هیئت مدیره  که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.

۲- یک نسخه از روزنامه ای که آگهی مذکور در ماده ۱۶۹ قانون در آن نشر گردیده است.

۳- اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.

۴- در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص به صورت غیر نقد باشد. باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده ۸۲ این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده باشد. و مجمع عمومی فوق‌العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل شده و رعایت مقررات مواد ۷۷ لغایت ۸۱ این قانون در آن قسمت که به آورده غیر نقد مربوط می‌شود. الزامی خواهد بود. و یک نسخه از  صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده باید به اظهار نامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.

تبصره: اظهارنامه های مذکور در این ماده باید به امضای کلیه هیئت مدیره رسیده باشد.

تذکر: طبق ماده ۱۸۴ وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه می‌شود. باید در حساب سپرده مخصوصی نگهداری شود. تامین و توقیف و انتقال وجوه مذکور  به حساب‌های شرکت ممکن نیست. مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت.

افزایش سرمایه از طریق مطالبات نقدی حال شده:

طبق ماده ۱۸۵ قانون تجارت، در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام تغییرات سرمایه شرکت سهامی خاص را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد. سهام جدیدی که در نتیجه این گونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد. با امضای ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدید باشند انجام می گیرد.

طبق ماده ۱۸۷ قانون تجارت، در مورد ماده ۱۸۵ پس از انجام پذیره‌نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه سهامی خاص در مرجع ثبت شرکت‌ها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است.  به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آنگونه مطالبات که بازرسان شرکت سهامی خاص صحت آن را تایید کرده باشند. این مدارک همراه با صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و اظهار نامه هیئت مدیره مشعر بر اینکه کلیه سهام خریداری شده است.  و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شود.

طبق ماده ۱۸۸ قانون تجارت، در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلع اسمی سهام موجود صورت می‌گیرد. کلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود.  و نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر می‌شود. باید هنگام پذیره نویسی بر حسب مورد کلاً پرداخت یا تهاتر شود.

موارد افزایش سرمایه:

طبق ماده ۱۶۱ قانون تجارت، مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند.

تبصره ۱- مجمع عمومی فوق العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاد تصمیم می‌کند.  شرایط مربوط به فروش سهام جدید و پرداخت قیمت آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیئت مدیره واگذار خواهد کرد.

تبصره ۲-  پیشنهاد هیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد.  حاکی از وضعیت شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.  گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار نظر درباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد.

تذکر: طبق ماده ۱۶۵ مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماً تادیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.

مدت زمان افزایش سرمایه

طبق ماده ۱۶۲ قانون تجارت، مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از ۵ سال تجاوز کند. سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از اوراق مذکور در این قانون افزایش دهد.

طبق ماده ۱۶۳ هیئت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه به مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام کند. تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم اگهی شود.

تذکر: طبق ماده ۱۶۴ اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.