وظایف نایب رئیس هیئت مدیره
نایب رئیس هیئت مدیره
هیئت مدیره شرکت سهامی باید دارای رئیس و نایب رئیس هیات مدیره باشد. رئيس هيئت مديره موظف است علاوه بر دعوت و اداره جلسات هيئت مديره در مواردي كه هيأت مديره موظف به دعوت از آنها باشد مجامع عمومي شركت را دعوت نمايد.
در صورتی که رئیس هیئت مدیره موقتاً قادر به انجام وظایف خود نباشد، وظایف وی بر عهده نایب رئیس هیئت مدیره خواهد بود.
بر اساس ماده 119 لایحه اصلاح قانون تجارت، «هیئت مدیره در اولین جلسه هیأت مدیره، رئیس و نایب رئیس را مشروط بر اینکه اشخاص حقیقی از بین اعضای هیأت مدیره باشند انتخاب می کند. ”
مدت تصدی رئیس هیأت مدیره و نائب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. هیأت مدیره می تواند رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره را در هر زمانی از سمت های فوق الذکر عزل کند. هرگونه ترتیبی که با این ماده مغایرت داشته باشد، از درجه اعتبار ساقط خواهد بود. زیرا طبق تبصره اول ماده 119، از نظر اعمال مفاد ماده مذکور، «شخص حقیقی که به نمایندگی از شخص حقوقی به عضویت هیأت مدیره شرکت می کند، «عضو هیئت مدیره» محسوب می شود.
با توجه به اینکه در مطابق جمله اول ماده 119 هیأت مدیره از بین خود یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیأت مدیره انتخاب می کند. مشروط بر اینکه دو شخص حقیقی برای هیأت مدیره باشند. انتخاب نماینده فوق الذکر به عنوان رئیس یا نایب رئیس (در خصوص عضویت شخص حقوقی) و قبلاً در هیئت مدیره یک شرکت سهامی خاص با عزل نماینده وی و معرفی شخص دیگری مطرح شده است شرکت برای جایگزینی وی در مورد فوق، آیا نماینده جدید می تواند جایگزین نماینده قبلی در سمت رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره شود، ظاهراً پاسخ منفی است؟ از متن تفاهم نامه مذکور استفاده می شود. به این ترتیب عنوان قانون به شخص نماینده اختصاص دارد. نه شخص حقوقی عضو هیئت مدیره و از نظر ظرفیت خاص نماینده فعلی، هیئت مدیره. هیأت مدیره وی را به سمت یا نایب رئیس انتخاب می کند. نماینده بعدی شخص حقوقی نمی تواند خود به خود جایگزین وی در سمت های مذکور شود.
وظایف اعضای هیئت مدیره و حدود وظایف آنها
همانطور که می دانید اعضای هیئت مدیره در شرکت های تجاری به ویژه شرکت های سهامی از بین سهامداران انتخاب می شوند. هیئت مدیره نیز از بین آنها رئیس و نایب رئیس را برای مدیریت شرکت انتخاب می کند. در مرحله اول، رئیس هیئت مدیره یکی از اعضای هیئت مدیره است. طبق آیین نامه باید وظایف خاصی را انجام دهد. شاید این سوال به ذهن شما خطور کند که رئیس هیات مدیره کیست؟ مسئولیت رئیس هیئت مدیره در شرکت چیست؟ رئیس هیأت مدیره مدیری است که توسط اعضای هیأت مدیره انتخاب می شود. ریاست جلسات را بر عهده دارد. فردی که سمت رئیس هیئت مدیره را بر عهده دارد. باید از برگزاری بدون مشکل جلسات هیئت مدیره اطمینان حاصل کند. در صورت نبود رئیس نائی رئیس هیات مدیره تمامی وظایف ایشان را بر عهده دارد.
مدیریت هیئت مدیره در شرکت سهامی
1- هیأت مدیره در اولین جلسه خود یک رئیس و نایب رئیس از بین اعضای هیأت مدیره مشروط به اینکه اشخاص حقیقی باشند تعیین می کند. (ماده 119 ق.ت.)
2- شخص حقيقي كه به عنوان نماينده شخص حقوقي معرفي شده است نيز مي تواند به عنوان عضو هيئت مديره به عنوان رئيس يا نايب رئيس منصوب شود. (پاورقی 1 ماده 119 شرع)
3- مدت تصدی رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود. (ماده 119 ق.ت.)
4- هیأت مدیره می تواند در هر زمان که بخواهد رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را از سمت های فوق الذکر عزل کند. (ماده 119 ق.ت.)
5- در مواقعی که رئیس هیئت مدیره موقتاً قادر به انجام وظایف خود نباشد، وظایف وی بر عهده نایب رئیس هیئت مدیره می باشد. (تبصره ۲ ماده ۱۱۹ قانون جمهوری اسلامی ایران)
6- 1/ ترتيب دعوت و تشكيل جلسات هيئت مديره طبق اساسنامه تعيين مي شود. 2- البته برخی از مدیران که حداقل یک سوم اعضای هیأت مدیره را تشکیل می دهند، در صورتی که حداقل یک ماه از تاریخ آخرین جلسه هیأت مدیره گذشته باشد، می توانند با ذکر دستور جلسه هیأت مدیره را به جلسه دعوت کنند. جلسه اعضای هیئت مدیره (ماده 122 ق.ت.)
7- حضور بیش از نیمی از اعضای هیأت مدیره برای تشکیل جلسات هیأت مدیره الزامی است مگر اینکه در اساسنامه اکثریت بیشتر مقرر شده باشد. (ماده 121 ق.ت.)
8- تصمیمات هیأت مدیره باید با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ شود مگر اینکه در اساسنامه اکثریت بیشتر مقرر شده باشد. (ماده 121 ق.ت.)
9- برای هر جلسه هیأت مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و به امضای کلیه اعضای هیأت مدیره حاضر در جلسه یا حداقل اکثریت آنها برسد. در جلسات هیأت مدیره اسامی مدیران حاضر اعم از امضاء شده یا غیر امضاء شده و همچنین اسامی مدیران غایب و خلاصه ای از بحث ها و تصمیمات اتخاذ شده در جلسه ذکر می شود. ملاقات با تاریخ مذکور. نظر هر مدیری که با تمام یا برخی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه موافق نباشد باید در صورتجلسه قید شود. (ماده 123 ق.ت.)
هیئت مدیره شرکت سهامی عام
هیئت مدیره مجمعی است متشکل از تعدادی از سهامداران که حسب مورد توسط مجمع عمومی موسس یا مجمع عمومی عادی برای مدت معینی برای اداره امور شرکت سهامی و انجام آنها منصوب می شوند. کسب و کار آن وظیفه آنها تحویل سهام تضمین شده است. به عنوان وکیل یا گاهی اوقات، آنها می توانند اخراج شوند.
عناصری که تعریف هیئت مدیره را تشکیل می دهند:
ویژگی ها و ارکان تعریف ذکر شده توسط هیئت مدیره به شرح زیر است:
1. اعضای هیئت مدیره از بین سهامداران انتخاب می شوند نه از بین سهامداران خارجی.
2. اعضای هیئت مدیره منتخب هستند نه منصوب.
3. اعضای هیأت مدیره برای مدت معین انتخاب می شوند.
4. مدیران با تودیع سهام به عنوان وثیقه به وظیفه خود عمل می کنند.
5. وظیفه اعضای هیئت مدیره اداره امور شرکت سهامی است.
6. اعضای هیئت مدیره ممکن است به طور کامل یا جزئی برکنار شوند.
شرایط انتخاب هیئت مدیره
برای انتخاب یک سهامدار به عنوان عضو هیأت مدیره شرکت سهامی توسط مجمع عمومی مؤسسان یا عادی، باید شرایط مقرر در قانون را دارا باشد و از موانع مقرر در قانون که به برخی از این شرایط و موانع قانونی اشاره دارد:
افراد زیر نمی توانند برای مدیریت شرکت انتخاب شوند:
1. زندانیان و کسانی که ورشکست شده اند.
2. هرکس در مدت محرومیت به موجب حکم قطعی به سبب ارتکاب جرم یا یکی از جرایم زیر از حقوق اجتماعی به طور کامل یا جزئی محروم شود.
دزدی، خیانت، کلاهبرداری، جرایمی که توسط قانون به عنوان خیانت، اختلاس یا تصرف غیرقانونی اموال عمومی شناخته شده است.
