در پاسخ به سوال آیا نایب رئیس هیئت مدیره میتواند مدیرعامل باشد؟ بله، علاوه بر سمت مدیرعامل میتواند حق امضای شرکت هم داشته باشد. چه به تنهایی یا اینکه همراه با رئیس هیات مدیره و یا عضو اصلی هیات مدیره.
نائب رئیس هیات مدیره کیست؟
معاون رئیس، نایب رئیس یا معاون اول (به انگلیسی: Vice president ) (بهاختصار: VP) به مدیر ارشد در مجموعه دولت یا یک کسب و کار اطلاق میگردد. که در ساختار سازمانی، پس از رئیس، رتبهبندی میشود.
مقاله وظایف هیات مدیره شرکت تعاونی را مطالعه فرمایید.
وظایف نایب رئیس هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص
در غیاب رئیس، نایب رئیس هیات مدیره مسئول نمایندگی از هیئت مدیره در جلسات و تعاملات خارجی شرکت است. نظارت بر اجرای تصمیمات هیئت مدیره و مطالبات اجرایی شرکت، به همراه رییس هیات مدیره. اتخاذ تصمیمات اضطراری و انجام وظایف رییس هیات مدیره در صورت غیاب او. هدایت و مدیریت جلسات هیئت مدیره در غیاب رئیس.
نحوه انتخاب رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره
ماده 119: لایحه قانون شامل احکام الزامی برای انتخاب و عزل رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره است. بر این اساس در اولین جلسه هیأت مدیره، رئیس و معاون وی از بین اعضاء انتخاب می شوند. امکان عزل هر یک از آنها بدون دلیل در هر زمان توسط هیئت مدیره الزامی است. هر نوع قراردادی که با موارد فوق مغایرت داشته باشد، فاقد اعتبار خواهد بود.
در تبصره اول این ماده بر عهده اشخاص حقیقی است که از طرف شخص حقوقی برای عضویت در هیأت مدیره معرفی می شوند. در شفاف سازی دوم وظایف نایب رئیس هیئت مدیره مشخص شد.
مدیرعامل شرکت کیست؟
مدیر عامل شرکت فردی است که توسط هیات مدیره برای اجرای بخشنامه ها و تصمیمات این هیات و انجام امور اجرایی شرکت انتخاب می شود. وی نماینده قانونی شرکت محسوب می شود. در این راستا ماده 125 اصلاحیه قانون تجارت و ماده 603 لایحه قانون تجارت جدید موارد زیر را مقرر می دارد:
مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که از طرف هیئت مدیره به او تفویض شده است نماینده آن محسوب می شود و از طرف شرکت حق امضا دارد.
وظایف و اختیارات مدیرعامل:
وظایف و اختیارات مدیر عامل بر اساس قوانین و مقررات جاری تجارت به شرح زیر قابل تبیین است:
1. نمایندگی شرکت و داشتن حق امضا: مدیر عامل شرکت نماینده شرکت محسوب می شود. در حدود اختیاراتی که هیئت مدیره به وی اعطا می کند از طرف شرکت حق امضا دارد.
2. مدیر عامل با واحدهای سازمانی شرکت از قبیل امور مالی، واحد سفارشات خارجی، واحد فنی و غیره تلاش لازم را به عمل می آورد تا در اجرای طرح های مصوب هیئت مدیره وقفه ایجاد نشود.
3. نظارت بر تنظیم و تسلیم به موقع اظهارنامه مالیاتی به حوزه مالیاتی مربوط.
4. نظارت بر تحویل به موقع صورتجلسات و مدارک مورد نیاز جهت ارائه به مرجع ثبت شرکت ها و امور مربوط به انتشار آگهی های شرکت.
5. نظارت بر تهیه و ارسال به موقع صورت دارایی ها و بدهی ها، ترازنامه، حساب سود و زیان و صورت عملکرد سال مالی قبل به هیئت مدیره جهت بررسی و در صورت تایید تحویل به بازرسان شرکت. پس از تنظیم گزارش بازرسان، در فرصت مناسب به مجمع عمومی عادی ارائه می شود.
6. اخذ مجوز قبلی از هیأت مدیره برای انجام امور مهمی که ممکن است در مکاتبات خصوصی با وزارتخانه ها، ادارات و مؤسسات شرکت های بخش دولتی یا خصوصی مورد نیاز باشد.
7. نظارت بر امور اداری شرکت از قبیل امور اداری، بایگانی، آمار، امور مالی، حسابداری، نقشه کشی، مهندسی، ساختمانی، حمل و نقل، تجهیزات و مانند آن.
8. صدور احکام استخدامی شرکت (کارکنان و کارگران) حسب مورد با تصویب مجمع عمومی و هیئت مدیره شرکت پس از اخذ موافقت لازم از اداره امور مالی شرکت.
9. صدور هر نوع کارت شناسایی با نام مدیران و کارکنان واحدهای شرکت با نظارت و مسئولیت مدیرعامل می باشد.
همچنین صدور فرم ورود به مجامع عمومی، بررسی اولیه اسناد، مدارک وکیل یا نماینده قانونی سهامداران و اسناد نمایندگی اشخاص حقوقی.
10. نظارت بر امور روابط عمومی شرکت با مسئولیت پاسخگویی به مراجع ذیربط.
انتخاب رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره شرکت سهامی
ماده 119 «پیش نویس قانون» شامل احکام الزامی برای انتخاب نایب رئیس و رئیس هیئت مدیره است. بر این اساس در اولین جلسه هیأت مدیره، رئیس هیئت مدیره و معاون وی از بین اعضاء انتخاب می شوند هیأت مدیره و امکان عزل هر یک از آنها بدون دلیل در هر زمان توسط هیأت مدیره و این امر الزامی تلقی می شود و هر نوع توافقی که ناقض موارد فوق باشد باطل تلقی می شود.
در تبصره اول این ماده وظایف اشخاص حقیقی که از طرف شخص حقوقی برای عضویت در هیأت مدیره معرفی می شوند. در تبصره دوم نیز وظایف نایب رئیس هیأت مدیره مشخص شده است.
سمت ریاست هیئت مدیره شرکت سهامی
در شرکت های سهامی معمولا سمت ریاست هیئت مدیره یک سمت تشریفاتی و رسمی است. وظيفه آن دعوت و تشكيل جلسات هيئت مديره، دعوت مجامع عمومي صاحبان سهام و رياست مجامع عمومي صاحبان سهام است، مشروط بر اينكه عزل و انتخاب اعضاي هيئت مديره در دستور جلسه مجمع عمومي نباشد. مجمع عمومی.
قانونگذار هیچ اختیار یا امتیازی غیر از موارد فوق را برای رئیس هیئت مدیره مشخص نکرده است.
در نتیجه گنجاندن اختیارات و آرای ویژه برای رئیس هیئت مدیره مثلاً اخذ رأی قاطع در صورت تساوی یا اختلاف نظر بین اعضای هیأت مدیره در هنگام رأی گیری، مغایر با قانون اساسی است.
مسئولیتهای مشترک و مشترک اعضای هیئت مدیره
مفاد سیستم اصلاح پیشنویس قانون تجارت در خصوص مسئولیتهای مشترک و مشترک اعضای هیئت مدیره. به عبارت دیگر معقول نیست که یک نفر با رأی قاطع در هیأت مدیره تصمیمات عمده اتخاذ کند. سایر اعضا در اجرای آن تصمیمات متضامناً در قبال خسارات وارده به سهامداران یا اشخاص ثالث مسئولیت مالی و مدنی داشته باشند.
جهت کسب اطلاع از تمدید سمت اعضای هیات مدیره به این مقاله مراجعه فرمایید.
فرد یا زوج بودن تعداد اعضای هیئت مدیره در قانون تجارت
در قانون تجارت به فرد یا زوج بودن تعداد اعضای هیئت مدیره اشاره نشده است. اما ماده 121 «پروژه» مقرر می دارد که اعضای هیأت مدیره فردی باشند. زیرا با دو نفر از اعضای هیأت مدیره نمی توان اکثریت بیش از نیمی از اعضا را به دست آورد. در کلیه موارد مفاد این ماده اجباری نیست. در اساسنامه شرکت اکثریت بالاتری قید شده است. مثلاً حد نصاب و اعتبار تصمیمات باید با حضور و تأیید دو یا هر سه نفر از اعضای هیئت مدیره تعیین شود.
جهت کسب اطلاع از شیوه انتخاب و برکناری مدیران شرکت با این مقاله مراجعه فرمایید.
وظایف نایب رئیس هیئت مدیره
هیئت مدیره شرکت سهامی باید دارای رئیس و نایب رئیس باشد. رئيس هيئت مديره موظف است علاوه بر دعوت و اداره جلسات هيئت مديره در مواردي كه هيأت مديره موظف به دعوت از آنها باشد مجامع عمومي شركت را دعوت نمايد.
در صورتی که رئیس هیئت مدیره موقتاً قادر به انجام وظایف خود نباشد، وظایف وی بر عهده نایب رئیس هیئت مدیره خواهد بود.
بر اساس ماده 119 لایحه اصلاح قانون تجارت، «هیئت مدیره در اولین جلسه هیأت مدیره، رئیس و نایب رئیس را مشروط بر اینکه اشخاص حقیقی از بین اعضای هیأت مدیره باشند انتخاب می کند. ”
انتخاب و مدت تصدی رئیس هیأت مدیره و معاون وی
مدت تصدی رئیس هیأت مدیره و معاون وی بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. هیأت مدیره می تواند رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره را در هر زمانی از سمت های فوق الذکر عزل کند. هرگونه ترتیبی که با این ماده مغایرت داشته باشد از درجه اعتبار ساقط خواهد بود. زیرا طبق تبصره اول ماده 119، از نظر اعمال مفاد ماده مذکور، «شخص حقیقی که به نمایندگی از شخص حقوقی به عضویت هیأت مدیره شرکت می کند، «عضو هیئت مدیره» محسوب می شود.
با توجه به اینکه در مطابق جمله اول ماده 119 هیأت مدیره از بین خود یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیأت مدیره انتخاب می کند. مشروط بر اینکه دو شخص حقیقی برای هیأت مدیره باشند. انتخاب نماینده فوق الذکر به عنوان رئیس یا نایب رئیس (در خصوص عضویت شخص حقوقی) و قبلاً در هیئت مدیره یک شرکت سهامی خاص با عزل نماینده وی و معرفی شخص دیگری مطرح شده است.
شرکت برای جایگزینی وی در مورد فوق، آیا نماینده جدید می تواند جایگزین نماینده قبلی در سمت رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره شود، ظاهراً پاسخ منفی است؟ از متن تفاهم نامه مذکور استفاده می شود. به این ترتیب عنوان قانون به شخص نماینده اختصاص دارد. نه شخص حقوقی عضو هیئت مدیره و از نظر ظرفیت خاص نماینده فعلی، هیئت مدیره. هیأت مدیره وی را به سمت یا نایب رئیس انتخاب می کند. نماینده بعدی شخص حقوقی نمی تواند خود به خود جایگزین وی در سمت های مذکور شود.
جهت کسب اطلاعات بیشتر به مقاله استعفای مدیران شرکت مراجعه فرمایید.