شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت

مقاله شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت بصورت کامل و جامع می باشد. تمامی ویژگی ها و مقررات لازم برای ثبت و اداره شرکت با مسئولیت محدود توشیح داده شده است.

تعریف شرکت با مسئولیت محدود (Limited libility Company)

طبق ماده 94 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده باشد. و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد.

فقط تا میزان سرمایه خود رد شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. در شرکت با مسئولیت محدود همانند شرکت‌های سهامی خاص و بر خلاف شرکت تضامنی، مسئولیت هر یک از سهامدارن در مورد بدهی‌های شرکت محدود به مبلغ سرمایه‌گذاری شده در شرکت است. و در صورت عدم کفایت مجبور نیستد اموال شخصی خود را در این راه مصرف کنند.

 

مقررات سهام در شرکت با مسئولیت محدود

در شرکت با مسئولیت محدود سرمایه به سهام تقسیم نشده و به صورت سهم‌الشرکه می‌باشد. و برای آن ورقه‌ای به نام سهم‌الشرکه صادر نمی‌شود.

و مثل سهام آزادانه قابل معامله نمی‌باشد. و رضایت سایر شرکا برای انتقال آن شرط می‌باشد.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود مناسب چه فعالیت هایی است؟

برای تأسیس بنگاه‌های کوچک اقتصادی و انجام فعالیت‌های محدود اقتصادی، ثبت این نوع شرکت بسیار مناسب است. چرا که شرکت با مسئولیت محدود با وجود حداقل دو نفر شریک به ثبت می‌رسد. و انتخاب بازرس در آن اختیاری است. و تشریفات تشکیل مجامع عمومی و هیئت مدیره و انتشار آگهی که در شرکت‌های با مسئولیت محدود آسان و سریع می باشد.

 

9 ویژگی شرکت با مسئولیت محدود

• تعداد شرکاء در با مسئولیت محدود حداقل 2 نفر می باشد.
• سرمایه اولیه شرکت با مسئولیت محدود حداقل 100 هزار تومان می باشد.
• بهتر است در انتخاب نام شرکت از اسم شرکا استفاده نگردد. در صورتیکه از اسم شریکی در نام شرکت استفاده شود، حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت. و در ابتدای امر مسئولیت پرداخت کلیه قروض، بدهی ها و تعهدات شرکت را دارد.
• در ابتدای تاسیس شرکت با مسئولیت محدود هنگامی تاسیس می گردد. که کلیه سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی را تقویم و تسلیم مدیر عامل شده باشد.  و مدیر عامل هم کتبا اقرار به دریافت تمامی سرمایه نقدی و همچنین سهم الشرکه غیر نقدی کرده باشد. و هر شرکت که بر خلاف این ماده تشکیل گردد، باطل و از درجه اعتبار ساقط می باشد.
• در شرکتنامه هم باید صراحتاَ نوشته شده باشد که سهم الشرکه غیر نقدی شرکاء هر کدام به چه مقدار تقویم شده است. شرکت با مسئولیت محدودی که بر خلاف این مواد مذکور تاسیس گردد، باطل و از درجه اعتبار ساقط می باشد.
• کلیه شرکاء نسبت به میزانی که در هنگام تاسیس برای سهم الشرکه غیر نقدی معین شده است. در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی را دارند.
• سهم الشرکه شرکا نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و بی اسم و غیره درآیند و سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود ، مگر با رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
• نقل و انتقال سهم الشرکه در این نوع شرکت به موجب تنظیم سند رسمی در دفترخانه خواهد بود.
• شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر که یا به صورت موظف و یا بصورت غیر موظف از بین شرکاء شرکت و یا از خارج، برای مدت محدود یا نامحدود انتخاب می گردند، اداره می شود.

مقررات تنظیم شرکتنامه در با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود به موجب قرارداری که بین شرکا امضا می‌شود. و شرکت‌نامه نامیده می‌شود تشکیل می‎ شود. شرکت‌نامه در شرکت‌های با مسئولیت محدود رکن اساسی آن است، به طوری که عدم تنظیم آن سبب بطلان شرکت است.

در شرکت‌نامه نسبت مشارکت هر شریک و سهم‌الشرکه هر کدام اعم از نقدی یا غیرنقدی که باید تقویم شده باشد، قید می‌گردد.

تشکیل شرکت با مسئولیت محدود از طریق پذیره‌نویسی عمومی ممکن نیست. موضوع فعالیت شرکت که در شرکت‌نامه قید می‎شود. نیز باید مشروع بوده و شرکا، قصد و رضای خود را با امضای آن اعلام دارند. و چون شخصیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود اهمیت دارد، اشتباه در مورد شخصیت شرکا باعث بطلان شرکت می‌شود.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود

برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود وجود حداقل دو نفر شریک لازم است. و شرکت پس از انجام مراحل تأیید نام و تکمیل شرکت‌نامه و تقاضانامه و اساسنامه (در صورت وجود) از طرف شرکا و ارائه آن به اداره ثبت شرکت‌ها همراه با سایر مدارک لازم به ثبت می‌رسد. و بعد از ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها، آگهی تأسیس شرکت در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه‌های کثیرالانتشار محل ثبت شرکت آگهی می‌گردد.

سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود 

طبق ماده 96 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود. که تمام سرمایه نقدی از طرف شرکا پرداخت شود. و سهم‌الشرکه غیرنقدی نیز تقویم (قیمت‌گذاری) و تسلیم شده باشد.

قانون تجارت برای میزان سرمایه شرکت با مسئولیت محدود، حداقل مبلغی تعیین ننموده است.

در شرکت‌نامه باید صراحتاً قید شده باشد. که سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است (ماده 97 قانون تجارت).

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

مسئولیت شرکاء در مقابل اشخاص ثالث

طبق ماده 98 قانون تجارت، شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است.

هر شرکت با مسئولیت محدود که بر خلاف مواد 96 و 97 تشکیل شده باشد. باطل و از درجه اعتبار ساقط است. لیکن شرکا در مقابل اشخاص ثالث، حق استناد به این بطلان ندارند.

اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده فوق، صادر شود شرکایی که بطلان، مستند به عمل آنها است. و هیئت نظارت و مدیرانی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن بر سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند.

در مقابل شرکای دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این بطلان متضامناً مسئول خواهند بود. مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب خواهد بود (مواد 99 الی 101 قانون تجارت).

 

در صورتیکه نیاز به مشاوره رایگان از کارشناسان ثبت شرکت تک نیک را دارید. و یا سوالات تخصصی در امورات اداره شرکت با مسئولیت را دارید. به شماره 09189414281 تماس حاصل فرمایید.

سهم‌الشرکه و نحوه انتقال آن

قبلاً گفتیم که در شرکت با مسئولیت محدود، سرمایه به سهام تقسیم نشده و به صورت سهم‌الشرکه می‌باشد. و برای آن ورقه‌ای به نام سهم‌الشرکه صادر نمی‌شود؛ طبق ماده 102 قانون تجارت، سهم‌الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود، نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و یا بی‌اسم و غیره درآید.

همچنین، شرکا نمی‌توانند سهم الشرکه خود را به غیر منتقل نمایند. مگر با رضایت تعدادی از شرکا که لااقل سه چهارم سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.

طبق ماده 103 قانون تجارت، انتقال سهم‌الشرکه به عمل نخواهد آمد. مگر به موجب سند رسمی، بنابراین شرکا برای انتقال سهم‌الشرکه باید به دفتر اسناد رسمی مراجعه و با تنظیم سند رسمی نسبت به انتقال سهم‌الشرکه اقدام نمایند.

نحوه مدیریت و اداره شرکت با مسئولیت محدود

طبق ماده 104 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا خارج از شرکت برای مدت محدود یا نامحدودی معین می‌‎شوند اداره می‌گردد.

بنابراین مدیران شرکت الزاماً نباید جزء شرکا باشند. و می‌توانند خارج از شرکت انتخاب شوند. و مدیران در شرکت با مسئولیت محدود می‌توانند برای مدت محدود مثل دو یا سه سال یا برای یک مدت نامحدود انتخاب شوند.

طبق ماده 105 قانون تجارت، مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت. مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد.

هر قراردادی راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است.

تصمیمات و اداره شرکت

طبق ماده 106 قانون تجارت، تصمیمات راجع به شرکت باید به تأیید اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود. اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکا مجدداً دعوت شوند. در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می‌شود. اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد، اساسنامه شرکت می‌تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.

طبق ماده 107 قانون تجارت هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد. دارای رأی خواهد بود. مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

روابط بین شرکا تابع اساسنامه است. اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد. تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکا به عمل خواهد آمد.

مقاله نحوه اداره شرکت با مسئولیت محدود مرتبط با این موضع است.

مقررات هیات نظارت در شرکت با مسئولیت محدود

• طبق ماده 109 قانون تجارت، هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکای آن بیش از دوازده نفر باشد. باید دارای هیئت نظار باشد.
• هیئت مزبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد. هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند. که دستور مواد 96 و 97 قانون تجارت رعایت شده است.
• هیئت نظار می‌تواند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نماید.
• مقررات مواد 165 و 167 و 168 و 170 قانون تجارت در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز باید رعایت شود.