مجمع عمومی موسسین،نحوه تشکیل و وظایف آن
تشکیل مجمع عمومی مؤسسین
پس از گذشتن مهلتی که برای پذیرهنویسی معین شده است. و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد. بعد از انقضای مدت تمدید شده، مؤسسي حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحا تعهد گردیده و اقلا سی و پنج درصد آن پرداخت شده است. تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود (ماده ۱۶ ل.ا.ق.ت).
انتخاب مدیران و بازرسان توسط مجمع عمومی
مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات قانون تجارت تشکیل میشود. و پس از رسیدگی احراز پذیرهنویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب میکند.
تایید سمت توسط مدیران و بازرسان انتخاب شده
مدیران و بازرسان شرکت باید کتبا قبول سمت نمایند. قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیتهای سمت خود عهده دار آن گردیده اند. از این تاریخ، شرکت، تشکیل شده محسوب میشود.
قانون دعوت به حضور اعضاء در مجمع عمومی
هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود. یکی از این دو روزنامه به وسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی (در حال حاضر وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی) تعیین میشود.
اولین مجمع عمومی موسسین با حضور حداقل چه تعداد از سهامداران برگزار می شود؟
طبق ماده ۷۵ ل.ا. قانون تجارت و تبصره آن، در مجمع عمومی مؤسس، حضور عدهای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند و ضروری است. اگر در اولین دعوت، اکثریت مذکور حاصل نشد، مجامع عمومی جدید فقط تا دونوبت توسط مؤسسین دعوت میشوند.
مشروط بر اینکه لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع، آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیرهنویسی معین شده است منتشر گردد.
حدنصاب قانونی سرمایه و تصویب تصمیمات مجمع چگونه است؟
مجمع عمومی جدید، وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هریک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آرای حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضر نشد، مؤسسین، عدم تشکیل شرکت را اعلام میدارند. در مجمع عمومی مؤسس، کلیه مؤسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند. و هر سهم دارای یک رأی خواهد بود.
مشاوران ثبت شرکت تک نیک آماده پاسخ گویی به سوالات ثبتی شما کارفرمایان و مدیران عزیز بصورت رایگان می باشند.
شرایط آورده نقدی در تکمیل سرمایه شرکت
به موجب ماده ۷۶ ل.ا. قانون تجارت، هرگاه یک یا چند نفر از مؤسسین آورده غيرنقد داشته باشند. مؤسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی مؤسس، نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیرنقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی مؤسس بگذارند. در صورتی که مؤسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند. باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع مؤسس تقدیم شود.
گزارش مربوط به ارزیابی آورده های غیرنقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی مؤسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غيرنقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود، مطالبه کرده اند. در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهد کرده اند. یا مزایای آنها موضوع رأی است، حق رأی ندارند. و آن قسمت از سرمایه غير نقد که موضوع مذاکره و رأی است. از حيث حدنصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد. مجمع عمومی نمی تواند آورده های غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند. (مواد ۷۷ و ۷۸ ل… قانون تجارت).
وظایف مجمع عمومی مؤسس
طبق ماده ۷۴ ل.ا. قانون تجارت، وظایف مجمع عمومی مؤسس به شرح زیر است:
- رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیرهنویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم.
- تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.
٣. انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
متعین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
تذکر: گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است. برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.
تسليم اساسنامه و سایر مدارک به اداره ثبت و برای ثبت شرکتها
به موجب ماده ۱۸ ل.ا. قانون تجارت، اساسنامهای که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده و ضميمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان سایر مدارک لازم جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد؛ اداره ثبت شرکتها پس از بررسی مدارک و نداشتن نقص نسبت به ثبت شرکت برابر مقررات اقدام خواهد نمود.
در صورتی که شرکت تا شش ماه از تاريخ تسليم اظهارنامه، به ثبت نرسیده باشد. به درخواست هریک از مؤسسین یا پذیره نویسان، مرجع ثبت شرکتها که اظهارنامه به آن تسليم شده است.
چگونگی دریافت سهم آورده اعضاء در صورتیکه شرکت تاسیس نشود؟
گواهینامهای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال میدارد. تا مؤسسین و پذیره نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینهای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده مؤسسین خواهد بود. (ماده ۱۹ ل. قانون تجارت).
مقاله نحوه ثبت تغییرات شرکت ها مرتبط با این موضوع می باشد.
