ثبت تغییرات سرمایه و سهام شرکت های سهامی

دی ثبت تغییرات سرمایه و سهام شرکت های سهامی

ثبت تغییرات سرمایه و سهام در شرکت‌های سهامی اهمیت زیادی در نظم‌دهی به ساختار مالی و حقوقی شرکت‌ها دارد. برای ثبت این تغییرات لازم است تا بر اساس قانون تجارت و مقررات مربوطه اقدام شود. ابتدا شرکت‌ها باید تمامی مدارک لازم از قبیل صورتجلسات مربوط به تغییرات سرمایه یا سهام را تهیه کرده و به طور رسمی به سازمان ثبت اسناد و املاک کشور ارائه دهند. این اقدام می‌تواند شامل تغییرات افزایش یا کاهش سرمایه و همین‌طور انتقال سهام میان سهامداران باشد.

 فرآیند ثبت تغییرات سرمایه

در فرآیند ثبت تغییرات سرمایه، جهت حصول اطمینان از رعایت تمام مراحل قانونی، همکاری با مشاوران حقوقی و مالی توصیه می‌شود. پس از تهیه مدارک، نوبت به تشکیل جلسات هیئت مدیره و مجامع عمومی خواهد رسید. که تصمیمات مهم در مورد تغییر ساختار سرمایه و نحوه توزیع سهام در این جلسات اتخاذ می‌شود. ثبت تغییرات نه تنها به رشد و توسعه شرکت کمک می‌کند، بلکه از بروز مشکلات حقوقی در آینده جلوگیری می‌نماید.

پس از انجام تمامی مراحل فوق و ثبت تغییرات در مراجع قانونی، شرکت‌ها باید این تغییرات را به طور عمومی اطلاع‌رسانی کنند تا همه سهامداران و ذی‌نفعان از وضعیت جدید سرمایه و سهام اطلاع یابند. این امر در حفظ شفافیت و اعتماد عمومی نسبت به شرکت مؤثر است. علاوه بر این، ثبت دقیق و به‌موقع تغییرات سرمایه و سهام می‌تواند تاثیر مثبتی بر جذب سرمایه‌گذاران جدید داشته باشد و فرصت‌های جدیدی را برای رشد و توسعه فراهم آورد.

سرمایه و سهم و ورقه سهم چیست؟ 

سهم واحد سرمایه شرکت سهامی است. سرمایه هر شرکت سهامی به قطعاتی تقسیم شده که هر یک از آنها را سهم می­گویند و مشخص کنندۀ میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب سهم است. و ورقه سهم سند قابل معامله­ ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد ((مادة ٢٤ ل.ا.ق.ت).

سهام شرکت ها به چند دسته تقسیم می شوند؟

در تقسیم بندی سهام شرکت ­سهامی به دو دسته سهام با نام و بی­ نام تقسیم می­ شوند:

سهام با نام آنست که نام صاحب سهم در روی ورقه قید می­ گردد. و نقل و انتقالات آن تابع مواد 40 و 41 ل.ا.ق.ت می ­باشد. و باید در دفتر ثبت سهام به ثبت برسد.

سهم بی نام سهمی است که نام صاحب سهم در روی ورقه سهم قید نمی ­شود. و نقل و انتقال آن تابع ماده ۳۹ است و حکم سند در وجه حامل را دارد؛ یعنی دست هر کس که باشد مالک آن محسوب می­ شود. مگر اینکه ثابت شود متصرف غیرقانونی است.

شرایط سهام ممتاز در شرکت های سهامی

سهام شرکت سهامی ممکن است ممتاز باشد یا عادی: ممتاز بودن سهم به این جهت است که ممکن است در اساسنامه یا با تصویب مجمع عمومی فوق العاده (مادۀ ٤٢ ل.ا.ق.ت) برای بعضی سهام در مقابل هر سهم چند برابر حق رای و یا چند برابر سود سالیانه تعلق گیرد. غیر از سهام ممتاز که به اشخاص به مناسبت­ هایی داده می­ شود. دیگر سهام در شرکت عادی هستند.

البته مبلغ اسمی در هر دو نوع سهام برابر است. زمانی که شرکت به ثبت رسید گواهینامه موقت سهم صادر می ­شود. اگر پرداخت شد گواهینامه سهم صادر و گواهینامه موقت مسترد و ابطال می­ گردد.

انواع ثبت تغییرات سرمایه و سهام شرکت های سهامی

تغییرات مربوط به سهام و سرمایه شرکت که منجر به دخالت مرجع ثبت شرکت ­ها می ­گردد، عبارتند از:

1- تبدیل سهام،

2- افزایش یا کاهش سرمایه،

3- نقل و انتقال سهام و توقیف سهام.

تغییرات تبدیل سهام بی نام به با نام

تبدیل سهام ممکن است به شکل تبدیل سهام بی نام به با نام باشد. که در این صورت مراتب سه نوبت هر یک به فاصله پنج روز در روزنامه کثیرالانتشار شرکت درج و بعد از گذشت حداقل 6 ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی سهام بی نام ابطال و بجای آن سهام با نام صادر خواهد شد. (ماده ٤٤ ل.ل.ق.ت).

ثبت تغییرات تبدیل سهام با نام به بی نام

برای تبدیل سهام با نام به بی نام هم لازم است، مراتب یک نوبت در روزنامه کثیر الانتشار شرکت درج و بعد از گذشت حداقل دو ماده سهام با نام ابطال و سهام بی نام صادر خواهد شد (ماده ٤٧ ل.ا.ق.ت).

ثبت تغییرات سرمایه و سهام شرکت های سهامی

ثبت تغییرات افزایش سرمایه شرکت

برای افزایش سرمایه نیز چنانچه در صورتجلسات مربوط موارد زیر رعایت شده باشد، اداره ثبت شرکت­ ها صورتجلسه را تأیید و برای انتشار به روزنامۀ رسمی می­ فرستد:

۱- رعایت ماده 161 ل.ا.ق.ت (وجود بازرس در سال مالی که شرکت افزایش سرمایه داده است و هم قرائت گزارش بازرس در مجمع عمومی)؛

۲- رعایت ماده 165 ل.ا.ق.ت (پرداخت کلیه سرمایه تعهدی شرکت)؛

3- رعایت ماده ۱۸۳ ل.ا.ق.ت (ارائه ۲ نسخه اظهار نامه جهت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص و امضای آن توسط کلیه اعضای هیئت مدیره)؛

4- رعايت ماده 158 ل.ا.ق.ت (و ارائه مدارک لازم جهت افزایش سرمایه مثلا در صورتی که نقدی می­ باشد ارائه گواهی بانکی)؛

5- رعایت مواد 166 و 169 و 163 ل.ا.ق.ت (در صورتیکه کلیه صاحبان سهام در افزایش سرمایه مشارکت داشته باشند رعایت مواد مذكور الزامی نمی ­باشد)؛

6- رعایت مواد ۱۷۰ و ۱۸۷ ل.ا.ق.ت در مورد شرکتهای سهامی عام. برابر ماده 163 ل.ا.ق.ت: «هیأت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت ­ها اعلام کند. تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود».

کاهش اجباری سرمایه شرکت

کاهش سرمایه یا اجباری است و یا اختیاری؛ هرگاه بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، در صورت عدم انحلال شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق العاده سرمایه شرکت به سرمایه موجود کاهش می ­یابد. (ماده ١٤١ ل.ا.ق.ت).

ثبت تغییرات سرمایه و سهام شرکت های سهامی

کاهش اختیاری سرمایه شرکت

کاهش اختیاری سرمایه نیز یا از طریق کاهش تعداد سهام (ماده ۱۹۰ به بعد) و یا از طریق کاهش بهای اسمی سهام می­ باشد. هیأت مدیره مکلف است تصمیم مجمع عمومی فوق­ العاده را در خصوص کاهش سرمایه برای ثبت و آگهی به اداره ثبت شرکت­ ها بفرستد. کاهش سرمایه ممکن است با هدف پرداخت از ادای مطالبات طلبکاران شرکت باشد. که در این صورت افراد متضرر از کاهش سرمایه می­ تواند به دادگاه شکایت کنند.

تشریفات ثبت نقل و انتقال سهام شرکت

شرایط و تشریفات نقل و انتقال سهام در مواد 40 و 41 ل.اق.ت ذکر شده است؛ قبلا بعضی از واحدهای ثبت شرکت­ ها صورتجلسات نقل و انتقال سهام در شرکت­ های سهامی را ثبت می­ کردند. که این موضوع موجب بروز اختلافات و طرح دعاوی متعددی نزد مراجع قضایی گردیده است، اما در سال ۱۳۹۲ طی بخشنامه ­ای از صرف مدیر کل ثبت شرکت­ ها و مؤسسات غیر تجاری به تمام واحدهای ثبت شرکت­ های سراسر کشور اعلام شده است. که در اجرای حدف فرایند های زاید و ایجاد رویه ­ای واحد به گونۀ زیر عمل نمایند:

از آنجا که بر طبق ماده 106 لایحه اصلاحی قانون تجارت، تکلیفی مبنی بر ثبت نقل و انتقال سهام پیش بینی نشده است. و به استناد ماده ۳۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، نقل و انتقال سهام بی نام با قبض و اقباض صورت می­ پذیرد. و سهام بی نام در حکم سند در وجه حامل می­ باشد، لذا نقل و انتقال سهام بی نام در اداره ثبت شرکت ها مورد آگهی ثبتی ندارد.

ثبت تغییرات نقل و انتقال سهام با نام در شرکت های سهامی

و همچنین بر طبق ماده (40) لایحه اصلاحی قانون تجارت، نقل و انتقال سهام با نام می ­بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت صورت پذیرد. و انتقال دهنده و انتقال گیرنده می ­بایستی دفتر ثبت سهام را امضاء نمایند. بنابراین تشریفات نقل و انتقال سهام در خود شرکت سهامی صورت می ­پذیرد. و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. لذا اقدام به ثبت آگهی نقل و انتقال سهام با نام در مراجع ثبت شرکت­ها توجیه قانونی ندارد.

ثبت تغییرات سرمایه و سهام شرکت های سهامی

در اجرای تکالیف مقرر در قسمت سوم بند، «و» ماده 46 قانون برنامه پنجم توسعه و ماده ۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت نسبت به تکمیل پایگاه اطلاعات شرکت­ ها و موسسات غیر تجاری در خصوص مشخصات سهامداران مقتضی است صورتجلسات نقل و انتقال سهام همراه با کپی مصدق صفحه اول شناسنامه و کارت ملی به همراه گواهی نقل و انتقال مالیاتی موضوع ماده 143 قانون مالیات­ های مستقیم جهت تطبيق و تکمیل بانک اطلاعات جامع سهامداران از متقاضی اخذ گردد.

مراحل قانونی ثبت تغییرات سرمایه و سهام شرکت

برای ثبت سرمایه و سهام در شرکت‌های سهامی، ابتدا باید یک مجمع عمومی تشکیل شود. پس از آن، ثبت الکترونیکی از طریق سامانه ثبت شرکت‌ها (irsherkat.ssaa.ir) انجام می‌گیرد. مدارک لازم شامل صورتجلسه، مدارک هویتی و اساسنامه به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال می‌شود. پس از بررسی مدارک و پرداخت هزینه‌ها، ثبت شرکت در روزنامه رسمی آگهی می‌شود.

مراحل کلی ثبت سرمایه و سهام به شرح زیر است:

1. برگزاری مجمع: برگزاری یک مجمع عمومی (عادی یا فوق‌العاده) برای تغییرات در سرمایه یا سهام، با رعایت تشریفات قانونی.

2. تنظیم صورتجلسه: تهیه دقیق صورتجلسه که جزئیات تغییرات (افزایش/کاهش سرمایه، انتقال سهام) را شامل شده و امضای سهامداران یا هیئت رئیسه مجمع را داشته باشد.

3. ثبت در سامانه: ورود به سامانه irsherkat.ssaa.ir و تکمیل اطلاعات مربوط به تغییرات، نوع شرکت و حضور افراد در جلسه.

4. ارسال مدارک: ارسال مدارک مورد نیاز به اداره ثبت شرکت‌ها از طریق پست، شامل اصل صورتجلسه امضا شده، کپی مدارک هویتی مدیران و سهامداران جدید (در صورت تغییر) و اسناد مربوط به تغییرات.

5. بررسی و پرداخت هزینه: اداره ثبت مدارک را بررسی کرده و پس از تأیید، هزینه‌های مربوطه باید پرداخت شود.

6. اخذ آگهی و درج در روزنامه: پس از انجام مراحل فوق، آگهی تغییرات در روزنامه رسمی منتشر می‌شود.

مدارک لازم به طور خلاصه:

• اصل صورتجلسه امضا شده.
• مدارک هویتی مدیران، بازرسان و سهامداران جدید (در صورت تغییر).
• کپی برابر با اصل اساسنامه و آخرین روزنامه رسمی شرکت.
• وکالت‌نامه (در صورت اقدام توسط وکیل).
• رسید پرداخت هزینه‌های ثبت.