شرایط هیات مدیره شرکت سهامی خاص
مهمترین وظایف هیات مدیره شرکت
مدیریت و اداره شرکت از وظایف اصلی هیات مدیره می باشد. ما در این مقاله دیگر وظایف مهم هیات مدیره را شرح داده ایم.۱-دعوت اعضاء
طبق ماده ۱۲۰ قانون تجارت، رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره، موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیئت مدیره مکلف به دعوت آنها می‌باشد دعوت نماید.
در صورتیکه مجمع عمومی نیاز به آگهی دعوت در روزنامه کثیر الانتشار داشته باشد، باید آن مجمع عمومی را هم روزنامه کند.
2- تنظیم صورتجلسه هیات مدیره
از دیگر وظایف هیات مدیر شرکت را می توان به شرح ذیل توضیح داد.
طبق ماده ۱۲۳ قانون تجارت، برای هر یک از جلسات هیئت مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و لااقل به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در صورتجلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند. و خلاصه‌ای از مذاکرات هم چنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر می گردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.
در صورتجلسه هیات مدیره دستورات جلسه از جمله: انتخاب مدیر عامل – انتخاب سمت مدیران – انتخاب دارندگان حق امضای شرکت رسیدگی و مصوب می شود.
صورتجلسه هیات مدیره را می توان در هر موقع از سال را گرفت.
۳- انتخاب مدیر عامل شرکت
طبق ماده ۱۲۴ قانون تجارت، هیئت مدیره باید حداقل یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند. و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند. در صورتی که مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیئت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی عادی شرکت.
تبصره: هیئت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیر عامل را عزل نماید.
۴- ممنوعیت مدیر عامل بودن بیش از یک شرکت:
طبق ماده ۱۲۶ قانون تجارت اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱(دارا نبودن شرایط مدیریت) نمی‌توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند. و همچنین هیچ کس نمی‌تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شده است. در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
۵- ممنوعیت معامله با شرکت :
طبق ماده ۱۲۹ قانون تجارت، اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین موسسات و شرکت هایی که اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمی‌توانند بدون اجازه ی هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود.
به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید. و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد. و بازرسی نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند.
عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل ذینفع در معامله در جلسه هیئت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رای نخواهد داشت.
پیشناهاد می کنیم که به مقاله نحوه ثبت تغییرات شرکت ها مطالعه فرمایید.
۶- میزان مسئولیت مدیرعامل در خصوص خسارت:
طبق ماده ۱۴۲ قانون تجارت، مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول می باشند. و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.
۷- پرداخت دستمزد به اعضای هیات مدیره:
طبق ماده ۱۳۴ قانون تجارت، مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیئت مدیره در جلسات هیئت مزبور پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند. و مجمع عمومی مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت حضور داشته است تعیین خواهد کرد.
همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمع عمومی می‌تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیئت مدیره تخصیص داده شود.
اعضاء غیر موظف هیئت مدیره حق ندارند به جز آنچه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق و پاداش یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.
مجمع عمومی عادی:
هیات مدیره توسط مجمع عمومی عادی و یا عادی بطور فوق العاده برای مدت (در شرکت سهامی خاص: 2 سال و در شرکت های تعاونی برای مدت حداکثر 3 سال و در شرکت با مسئولیت محدود برای هر مدتی ) با رای گیری مخفی و کتبی انتخاب می شوند.
طبق ماده ۱۴۴ قانون تجارت، مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می‌کند. تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است. مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آنکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.
طبق قانون تجارت، مجمع عمومی عادی باید یک یا چند به عنوان عضو علی البدل هیات مدیره نیز انتخاب کند. تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط هیات مدیره اصلی جهت انجام وظایف هیات مدیره دعوت شوند.
هزینه ثبت تغییرات هیات مدیره شرکت سهامی خاص
هزینه ثبت شرکت ها و ثبت تغییرات مدیران شرکت ها در موسسات ثبتی بصورت متفاوت است. ولی در سایت تک نیک با نازلترین قیمت به شرح ذیل می باشد.
هزینه ثبت شرکت به مبلغ 650 هزار تومان است.
هزینه ثبت تغییرات مدیران شرکت به مبلغ 400 هزار تومان است.
