شرایط هیات مدیره شرکت سهامی خاص

شرایط هیات مدیره شرکت سهامی خاص

با توجه به مفاد ۴۸ تا ۶۱ قانون تجارت، عضویت در هیئت مدیره شرکت‌های سهامی خاص به وظایف و مسئولیت‌های خاصی مرتبط است. هر شرکت سهامی باید توسط یک یا چند نماینده موظف یا غیر موظف از میان شرکا که برای مدت معین انتخاب شده و قابل عزل هستند، مدیریت شود.

اعضا شرکت سهامی خاص

شرکت‌های سهامی خاص یکی از انواع مهم شرکت‌های تجاری در ایران هستند که با حداقل سه نفر سهامدار و دو بازرس تشکیل می‌شوند و نقش حیاتی در اقتصاد کشور ایفا می‌کنند.

این شرکت‌ها با ساختاری منحصر به فرد، امکان مدیریت کارآمد و شفافیت در تصمیم‌گیری را فراهم می‌سازند. مسئولیت اعضای شرکت سهامی خاص، شامل سهامداران، هیئت مدیره و بازرسان، در حفظ و اداره صحیح شرکت بسیار حائز اهمیت است.

انتخاب مدیرعامل، اعضای هیئت مدیره و بازرسان باید بر اساس قوانین تجارت و اساسنامه شرکت با دقت انجام شود تا عدالت و شفافیت در عملکرد شرکت تضمین گردد. با رعایت اصول قانونی و نظارت دقیق، این نوع شرکت‌ها می‌توانند به توسعه و پیشرفت اقتصادی کمک شایانی کنند.

هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

براساس قانون شرکت‌های تجاری ایران، هیئت مدیره شرکت سهامی خاص باید حداقل 3 نفر عضو داشته باشد، اما متن‌ اساسنامه می‌تواند تعداد بیشتری را تعیین کند. اعضای هیئت مدیره در اولین جلسه خود موظف‌اند یکی از خود را به‌ عنوان رئیس هیئت مدیره انتخاب کنند، که نمایندگی شرکت که اکثر وظایف این هیات بر عهده ایشان می باشد. همچنین هیئت مدیره می‌تواند یک یا چند نفر را به‌عنوان نائب‌رئیس انتخاب نماید. تا در صورت غیبت یا عدم توانایی رئیس، وظایف او را انجام دهد. نفر سوم هیئت مدیره سمت عضو اصلی هیات مدیره دارد. کلیه شرکت‌های قانونی باید یک عضو که یا از اعضای هیات مدیره و یا خارج از این هیات، را به‌عنوان مدیرعامل برای مدت 2 سال، جهت سازمان‌دهنده امور اجرایی نیز تعیین می‌کنند. تمامی این سمت‌ها و تعداد اعضا باید در متن‌ اساسنامه شرکت مشخص شوند. و به‌طور دقیق تعریف گردند. تا اختیارات و مسئولیت‌های هر عضو روشن باشد. تا از تضارب اختیارات جلوگیری شود.

حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص

حداقل تعداد اعضای هیات مدیره باید 3 نفر و حداکثر ۱۱ نفر باشد. تشکیل هیات مدیره به منظور پیشبرد اهداف شرکت و هدایت آن به سمت رشد و توسعه انجام می‌شود. اعضای هیئت مدیره با دارا بودن ویژگی‌های خاصی انتخاب می‌شوند. در صورت عدم مطابقت با شرایط ویژه، از عضویت یا ریاست هیات مدیره منع خواهند شد.

صلاحیت و شرایط لازم برای عضویت در هیئت مدیره

هیئت مدیره یک شرکت توسط مجمع عمومی عادی که از تمامی صاحبان سهام تشکیل می‌شود، تعیین می‌گردد. در این مجمع، صلاحیت و شرایط لازم برای عضویت در هیئت مدیره بررسی و تصویب می‌شود. افراد دارای صلاحیت و توانایی مدیریت به مدت معین، که حداکثر زمان آن در اساسنامه شرکت مشخص شده است، به عنوان اعضای هیئت مدیره انتخاب می‌شوند.

این اقدامات به‌منظور حفظ حیات و فعالیت رسمی شرکت و برخورداری از مزایای قانونی صورت می‌گیرد. به‌طور کلی، تعیین اعضای هیئت مدیره و اعمال تغییرات شرکت نیازمند رعایت مراحل رسمی و قانونی است که باید به دقت انجام شود.

شرایط عضویت در هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

الف) داشتن سهام شرکت

1. تعیین تعداد سهام مورد نیاز بر اساس اساسنامه شرکت.
2. الزام به داشتن سهام به عنوان وثیقه و تضمین برای جلوگیری از وارد آمدن خسارات.

ب) رژیم حقوقی

1. مقررات مربوط به مقدار سهام مورد نیاز برای عضویت در هیئت مدیره.
2. نوعی وثیقه و تضمین برای جلوگیری از وارد آمدن خسارات به وسیله تقصیرات اعضای هیئت مدیره.

ج) عضویت شخص حقوقی

1. امکان عضویت اشخاص حقوقی با شرایط و وظایف مدنی اشخاص حقیقی.
2. الزام به انتخاب نماینده جهت انجام وظایف نظارت و عملکرد.

د) محرومیت از مدیریت

1. محرومیت از مدیریت برای افراد زیر:
الف) محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی دارند.
ب) افراد محکوم به محرومیت از حقوق اجتماعی بر اساس قانون.

– عضویت در هیئت مدیره شرکت به وضوح بستگی به داشتن سهام، رعایت قوانین و توافقات اساسنامه شرکت دارد.
– الزامات و شرایط مذکور برای حفظ منافع شرکت و جلوگیری از خسارات ناشی از مدیریت نادرست است.

شرایط سنی اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

قانون شرکت‌های تجاری ایران شرط سنی مشخصی برای اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص تعیین نکرده است، با این‌حال افراد کاندیدا برای عضویت در هیئت مدیره باید دارای اهلیت کاملی قانونی باشند. که به معنای دارا بودن حداقل هجده سال سن است. علاوه بر این، قانون الزام دارد که کاندیدا فاقد موانع قانونی باشد، از جمله عدم محکومیت برای جرائم نامشروف، عدم سرپرستی یا تحت نظارت قانونی، و عدم مفلس شدگی در دادرسی. با این‌حال، متن‌ اساسنامه هر شرکت می‌تواند شرایط سنی دقیق‌تری را برای اعضای هیئت مدیره تعیین کند، از قبیل تعیین حداقل سن معین یا حداکثر سن برای انتخاب اعضا، و این شرایط الزام‌آور خواهد بود. بنابراین، شرایط سنی اعضای هیئت مدیره بستگی به مفاد متن‌ اساسنامه شرکت دارد. و در صورت عدم تعیین شرط خاصی، تنها شرط حداقل هجده سال سن و دارا بودن اهلیت قانونی کامل لازم است.

به نظر من بهتر است که حداقل سنی که مطابق قانون باید 18 سال داشته باشد. و حداکثر سن اعضای هیات مدیره 70 سال باشد. سن 70 سال بیشتر برای موضوع گرفتن وام از بانک هستش که اگه اعضای هیات مدیره زیر 70 سال سن داشته باشند، بهتر همکاری خواهند کرد.

شرایط عمومی عضویت در هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

شرایط عمومی عضویت برای عضویت در هیئت مدیره شرکت سهامی خاص، فرد باید اهلیت قانونی داشته و از سهامداران شرکت باشد.

محرومیت‌ها افراد نباید مشمول محرومیت‌ها و ممنوعیت‌های قانونی باشند، به‌خصوص عدم محکومیت جزایی.

تعداد و مدت حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره باید ۳ نفر باشد. مدت عضویت معمولاً حداکثر ۲ سال است.

نحوه انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

براساس قانون شرکت های تجاری ایران، اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص توسط مجمع عمومی عادی صاحبان سهام انتخاب می‌شوند. مجمع عمومی در جلسه‌ای که با رعایت مقررات قانونی (اعلام هفت روز پیش‌تر، حضور نماینده حداقل نیمی از سرمایه) برگزار می‌شود، به رای گذاری می‌پردازد. شرط‌های کاندیدای هیئت مدیره شامل: دارا بودن اهلیت قانونی کامل، عدم محکومیت برای جرائم نامشروف، عدم سرپرستی یا تحت نظارت قانونی بودن و رعایت شرایط مندرج در متن‌ اساسنامه است. مدت ریاست اعضای هیئت مدیره معمولاً  2 سال تعیین می‌شود. آنان می‌توانند مجددا انتخاب شوند، مگر اینکه متن‌ اساسنامه محدودیت دیگری در نظر گرفته باشد.

هیئت مدیره انتخاب‌ شده موظف است در اولین جلسه خود، یکی از اعضای خود را به‌ عنوان رئیس و یکی را به‌ عنوان نائب‌ رئیس انتخاب نماید. تصمیمات هیئت مدیره با رای اکثریت اعضا اتخاذ می‌شود. اعضای غایب می‌توانند از طریق نماینده‌ای قانونی در جلسات شرکت کنند. حذف یا استعفای اعضای هیئت مدیره نیز توسط مجمع عمومی صاحبان سهام انجام می‌پذیرد. تمام این فرایندها باید مطابق با قانون شرکت‌های تجاری و متن‌ اساسنامه شرکت انجام شوند.

شرح وظایف هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص

هیئت مدیره شرکت سهامی خاص، به‌عنوان نماینده مجمع عمومی صاحبان سهام و مسئول اجرای تصمیمات آن، دارای وظایف و اختیارات گسترده‌ای است. از جمله وظایف اساسی هیئت مدیره:

• مدیریت امور روزمره شرکت، تهیه و تنفیذ طرح‌های توسعه و سرمایه‌گذاری،
• تعیین سیاست‌های مالی و اقتصادی، نظارت بر عملکرد دستگاه‌های اجرایی و مدیران،
• تصویب بودجه و برنامه‌های سالانه،
• برگزاری مجامع عمومی
• تعیین دارندگان حق امضای شرکت.
• انتخاب یا عزل مدیر عامل.
• انتخاب نماینده شرکت در مراجع قانونی و قضائی.
• تایید استخدام کارکنان شرکت
• تفویض اختیار قانونی با مدیرعامل
• معاملات مربوط به خرید و فروش اموال شرکت (در حدود اختیارات تفویض‌شده)،
• تشکیل کمیته‌های تخصصی برای نظارت بر مسائل خاص.
• هیئت مدیره همچنین موظف است گزارش‌های دوره‌ای از وضعیت مالی و عملکردی شرکت را به مجمع عمومی ارائه دهد و از شفافیت و امانت‌داری در انجام وظایف خود اطمینان دهد.

علاوه بر موارد فوق، هیئت مدیره مسئول است رعایت قوانین و مقررات جاری در امور مالی، مالیاتی، کار و تامین اجتماعی را تضمین کند و از انجام معاملات متضاد‌المنافع اجتناب گزیند. اعضای هیئت مدیره نیز از وظایف قانونی نسبت به شرکت و صاحبان سهام مسئول هستند و در صورت تخلف از قوانین و متن‌ اساسنامه، می‌توانند دعوای مدنی و کیفری متوجه آنها شود. تمامی اقدامات هیئت مدیره باید در راستای منافع شرکت و رعایت حقوق صاحبان سهام انجام شود و از اختیارات خود تنها برای اهداف مشروع استفاده کند.

مهمترین وظایف هیات مدیره شرکت

مدیریت و اداره شرکت از وظایف اصلی هیات مدیره می باشد. ما در این مقاله دیگر وظایف مهم هیات مدیره را شرح داده ایم.۱-دعوت اعضاء

طبق ماده ۱۲۰ قانون تجارت، رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره، موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیئت مدیره مکلف به دعوت آنها می‌باشد دعوت نماید.

در صورتیکه مجمع عمومی نیاز به آگهی دعوت در روزنامه کثیر الانتشار داشته باشد، باید آن مجمع عمومی را هم روزنامه کند.

 2- تنظیم صورتجلسه هیات مدیره

از دیگر وظایف هیات مدیر شرکت را می توان به شرح ذیل توضیح داد.

طبق ماده ۱۲۳ قانون تجارت، برای هر یک از جلسات هیئت مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و لااقل به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در صورتجلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند. و خلاصه‌ای از مذاکرات هم چنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر می گردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.

در صورتجلسه هیات مدیره دستورات جلسه از جمله: انتخاب مدیر عامل – انتخاب سمت مدیران – انتخاب دارندگان حق امضای شرکت رسیدگی و مصوب می شود.

صورتجلسه هیات مدیره را می توان در هر موقع از سال را گرفت.

۳- انتخاب مدیر عامل شرکت

طبق ماده ۱۲۴ قانون تجارت، هیئت مدیره باید حداقل یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند. حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند. در صورتی که مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد. دوره مدیریت عامل  او از مدت عضویت در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیئت مدیره همان شرکت باشد. مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی عادی شرکت.

تبصره: هیئت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیر عامل را عزل نماید.

۴- ممنوعیت مدیر عامل بودن بیش از یک شرکت:

طبق ماده ۱۲۶ قانون تجارت  اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱(دارا نبودن شرایط مدیریت) نمی‌توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند.  همچنین هیچ کس نمی‌تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شده است. در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.

۵- ممنوعیت معامله با شرکت :

طبق ماده ۱۲۹ قانون تجارت، اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین موسسات و شرکت هایی که اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمی‌توانند بدون اجازه ی هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود.

به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید.  گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد.  بازرسی نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند.

عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل ذینفع در معامله در جلسه هیئت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رای نخواهد داشت.

پیشناهاد می کنیم که به مقاله نحوه ثبت تغییرات شرکت ها مطالعه فرمایید.

۶- میزان مسئولیت مدیرعامل در خصوص خسارت:

طبق ماده ۱۴۲ قانون تجارت،  مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفردا یا  مشترکا مسئول می باشند. و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.

۷- پرداخت دستمزد به اعضای هیات مدیره:

طبق ماده ۱۳۴ قانون تجارت، مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیئت مدیره در جلسات هیئت مزبور پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند.  و مجمع عمومی مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت حضور داشته است تعیین خواهد کرد.

همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمع عمومی می‌تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیئت مدیره تخصیص داده شود.

اعضاء غیر موظف هیئت مدیره حق ندارند به جز آنچه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق و پاداش یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.

مجمع عمومی عادی:

هیات مدیره توسط مجمع عمومی عادی و یا عادی بطور فوق العاده برای مدت (در شرکت سهامی خاص: 2 سال و در شرکت های تعاونی برای مدت حداکثر 3 سال و در شرکت با مسئولیت محدود برای هر مدتی ) با رای گیری مخفی و کتبی انتخاب می شوند.

طبق ماده ۱۴۴ قانون تجارت، مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می‌کند. تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است. مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آنکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.

طبق قانون تجارت، مجمع عمومی عادی باید یک یا چند به عنوان عضو علی البدل هیات مدیره نیز انتخاب کند. تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط هیات مدیره اصلی جهت انجام وظایف هیات مدیره دعوت شوند.

هزینه ثبت تغییرات هیات مدیره شرکت سهامی خاص

هزینه ثبت شرکت ها و ثبت تغییرات مدیران شرکت ها در موسسات ثبتی بصورت متفاوت است. ولی در سایت تک نیک با نازلترین قیمت به شرح ذیل می باشد.

هزینه ثبت شرکت به مبلغ 4،500،000 تومان است.

مراحل خروج از هیات مدیره شرکت سهامی خاص

به منظور خروج از هیات مدیره یک شرکت سهامی خاص، ابتدا اعلام تصمیم برای استعفا یا عدم تمدید دوره خدمت به نحو مقتضی انجام می‌شود. سپس مراحل مربوط به تصویب استعفا یا عدم تمدید دوره خدمت توسط هیات مدیره و یا مجمع عمومی عادی فراخوانده بررسی و تصویب می‌شود. پس از تصویب، استعفا یا عدم تمدید دوره خدمت به نحو رسمی ثبت و اعلام می‌گردد. در نهایت، فرد مورد نظر به عنوان عضو هیات مدیره از تمامی وظایف و مسئولیت‌های خود در شرکت استعفا می‌دهد. فرآیند خروج از هیات مدیره به پایان می‌رسد.

عدم تمدید هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

عدم تمدید دوره ریاست اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص به معنای عدم انتخاب مجدد آنان برای دوره بعدی است که این تصمیم منحصراً از اختیار مجمع عمومی صاحبان سهام می‌باشد. مجمع عمومی عادی می‌تواند در جلسه‌ای قانونی و با رای اکثریت صاحبان سهام، اعضای هیئت مدیره را برای دوره بعدی انتخاب ننماید. افراد جدیدی را جایگزین کند، بدون اینکه نیازی به اظهار دلیل یا رعایت فرایند خاصی باشد، مگر آنکه متن‌ اساسنامه شرط‌های دیگری تعیین کرده باشد. در این حالت، هیئت مدیره پایان‌یافته موظف است تمامی امور و اموال شرکت را به هیئت مدیره جدید تحویل دهد. گزارش‌های مالی و عملکردی خود را برای دوره مسئولیتشان به‌صورت کامل و دقیق تهیه و ارائه نماید. تا صاحبان سهام بتوانند وضعیت شرکت و عملکرد مدیریت قبلی را ارزیابی کنند.

هزینه ثبت تغییرات مدیران شرکت به  مبلغ 1،500،000 تومان است.