آثار انحلال شرکت
انحلال شرکت سهامی و آثار بعد از آن
آثار انحلال شرکت وضعیت حقوقی نوینی ایجاد می کند. که بر ساختار آن نیز اثر مستقیم برجای می گذارد. وضعیتی که همه قواعد آن در راستای پایان دادن به موجودیت شخص حقوقی و تسویه و سربه سر کردن دیون و دارایی شرکت وضع شده اند.
این وضعیت با ثبت پایان شرکت در مرجع ثبت شرکتها و آگهی مراتب در روزنامه رسمی جهت آگاهی همگان به سرانجام می رسد. پیامدهای تصمیم به انحلال در زیر به بررسی گذاشته می شود.
محدود شدن شخصیت حقوقی شرکت به امر تصفیه
تصمیم به انحلال به هر دلیل و به هر شکل بر بقای شخصیت حقوقی شرکت تأثیر می گذارد. آثار انحلال شرکت در این تصمیم خواه اختیاری یا به حکم دادگاه و یا به صورت قهری، شخصیت کامل شرکت تجاری را از میان برده و صلاحیت آن را محدود به عملیات و اعمال حقوقی ناظر به تصفیه می سازد.
حفظ شخصیت حقوقی شرکت تا پایان عملیات تصفیه در مفهومی تازه و متفاوت با پیش از انحلال نخستین پیامد انحلال شرکت است. به همین جهت آثار بقای شخصیت حقوقی ناقص برای شرکت را باید از آثار انحلال شرکت دانست.
چرا که پیش از انحلال شرکت دارایی شخصیت حقوقی فراگیر بوده و از صلاحیت عام تصمیم گیری در کلیه امور مرتبط با خود برخوردار است. اما با انحلال این شخصیت، آثار آن تنها محدود به امور تصفیه می گردد. و فراتر از آن شایستگی انجام کاری را ندارد.
تحلیل بالا با مفاد بخش نخست ماده ۲۰۸ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ سازگاری کامل دارد. که مقرر می دارد. آثار انحلال شرکت تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند.
عبارت درحال تصفیه بعد از اسم شرکت
در راستای حکم بالا و با تاکید بر وضعیت حقوقی شرکت منحصر به امر تصفیه آن در برابر اشخاص ،ثالث قانون گذار مقرر داشته است. که باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت در حال تصفیه ذکر شود
پرسش مهمی که در اینجا باید پاسخ گفته شود. آن است که آیا آثار انحلال شرکت و محدود شدن شخصیت حقوقی به دوره ،انحلال به منزله محدودیت بر اهلیت شرکت و باطل بودن اعمال حقوقی شرکت که در چارچوب مفهوم انحلال قرار نگیرد می باشد؟ به نظر میرسد پاسخ به این سؤال همانند خروج مدیران از موضوع شرکت یعنی عدم نفوذ یا بطلان نسبی .باشد.
آیا معامله پرسود در شرکت در حال تصفیه مجاز می باشد؟
به عبارت ،دیگر چنانچه شرکت در حال تصفیه دست به داد و ستدی پرسود بزند. که در راستای آثار انحلال شرکت ،نباشد. این عمل حقوقی اگر با علم شخص ثالث به منحله بودن شرکت صورت بپذیرد. و یا شرکت تعهدات خود را به درستی اجرا کرده باشد. نسبت به ثالث معتبر می باشد.
یکی دیگر از آثار انحلال شرکت واگذاری مدیریت به مدیران تصفیه می باشد. که در ذیل توضیح داده شده است.
واگذاری مدیریت به مدیران تصفیه
یکی از پیامدهای ناگزیر آثار انحلال شرکت آثار تغییر سمت هیأت مدیره و مدیر عامل به مدیر یا مدیران تصفیه می.باشد. چرا که به محض تصمیم مجمع عمومی فوق العاده يا صدور حکم قطعی دادگاه دایر به انحلال و بطلان ،شرکت سمت مدیریت شرکت باید به مدیران تصفیه واگذار گردد.
ماده ۲۰۴ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ بدین شرح گویای تغییر وضعیت حقوقی در این زمینه است. امر تصفیه با مدیران شرکت است. مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده ای که رأی به انحلال می دهد. ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
این تحویل و تحول دارای چهرۀ حقوقی با جنبه عملی – مادی است. چرا که با واگذاری مدیریت همۀ اموال و اسناد شرکت نیز بایستی طی صورتجلسه ای به مدیران تصفیه تحویل شود.
البته این تحویل و تحول مادی اموال و اسناد در صورتی ضرورت دارد. که مدیران ،تصفیه اشخاصی به جز مدیران پیش از تصفیه باشند. با این توضیح که ممکن است مدیران تصفیه همان مدیران دورۀ پیش از انحلال ،باشند. که در اینصورت و در عالم حقوق سمت ایشان به موقعیت تازه حقوقی تحول می یابد.
تغییرات نقش و وظایف مدیران در زمان تصفیه شرکت
بدون آنکه نیازی به تحویل و تحول مادی باشد. با این حال علاوه بر تغییر عنوان حقوقی مدیران به مدیران تصفیه وظایف و مسئولیت ها و نقش ایشان نیز در مقایسه با دوره فعالیت شرکت دگرگون می شود.
در چه موقعی نیازی به تحویل اسناد و مدارک شرکت به مدیران تصفیه نیست؟
در حالی که اگر مدیران تصفیه همان هیأت مدیره شرکت ،باشند. چون تغییری در مدیران تصفیه نسبت به پیش از انحلال صورت نگرفته است. در نتیجه مال یا اسناد و مدارکی را دریافت نمی.دارند. لکن در صورتی که مدیران تصفیه متفاوت از هیات مدیره دوره فعالیت شرکت ،باشند.
در این وضعیت تحویل و تحول حقوقی ناگزیر شکل عملی هم می گیرد. چرا که هیأت مدیره دورۀ فعالیت شرکت بایستی اموال، اسناد و دفاتر شرکت را طی صورتجلسه ای به مدیران تصفیه تحویل و مسئولیت خود را به آنان واگذارند. ماده ۲۱۱ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ،۱۳۴۷ از تحویل و تحول مادی و عملی می گوید.
در چه زمانی فعالیت و وظایف مدیران تصفیه شروع می شود؟
از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع می.شود. مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل بگیرند. بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده دار شوند. همان گونه که ملاحظه می گردد با انتخاب مدیران تصفیه، جایگاه حقوقی مدیران کنونی با وظایف و اختیاراتشان به مدیران تصفیه تغییر می کند.
تصفيه شركت چیست؟
همان گونه که از معنای ظاهری تصفیه شرکت بر می آید. تصفیه عبارت از دریافت بستانکاریها، پرداخت بدهیها و فروش دارایی های شرکت و نهایتاً تقسیم آنچه که پس از پرداخت دیون و هزینه ها باقی می ماند. میان سهامداران است. این برداشت از ماده ۲۰۶ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ به دست می آید. که طبق آن شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می شود. و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت در حال تصفیه ذکر شود. و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قید گردد.
تصفيه شرکت که روند خاتمه حیات حقوقی و مادی آن به شمار می رود. و خود گیرنده عملیات چندی ،است هدف اصلی از انحلال شرکت است.
یکی دیگر از آثار انحلال شرکت ثبت انحلال شرکت می باشد. که در ذیل توضیح داده شده است.
ثبت انحلال شرکت
از جمله پیامدهایی آثار انحلال شرکت اطلاع رسانی به همگان از طریق آگهی در روزنامه رسمی است. این الزام از این جهت اهمیت دارد. که تصفیه شرکت و پایان دادن به حیات و تجارت ،آن حقوق گروه های ذینفع چندی را تحت تأثیر قرار دهد. ثبت انحلال شرکت با تنظیم مجمع عمومی فوق العاده شرکت اعمال می شود. این الزام در ماده ۲۰۹ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ،۱۳۴۷ به شرح زیر پیش بینی گردیده است.
آگهی روزنامه رسمی انحلال شرکت
تصميم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده ۲۰۷ این قانون باید ظرف مدت پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود. تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد آگهی شود.»
حکم مذکور در مقرره بالا در مادۀ ۲۱۰ با ضمانت اجرای بی اعتباری تصمیم به انحلال شرکت مورد حمایت قرار گرفته است:
انحلال شرکت توسط چه مجمعی رسمیت دارد؟
انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد. نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است. در ارتباط با مقرره بالا این پرسش شایان توجه است که ضمانت اجرای بالا تنها مربوط به انحلال با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده است. و یا آنکه در مورد حکم به انحلال شرکت از سوی دادگاه نیز صدق می کند؟
دلایل ضمانت اجرای انحلال شرکت
در پاسخ باید گفت که به دو دلیل ضمانت اجرای انحلال شرکت گفته شده در مورد هر انحلالی به جز قهری ورشکستگی صادق است. چرا که عمومی و یا:
اولا، مقررات ماده ۲۱۰ نسبت به تصمیم اطلاق داشته و میان تصمیم مجمع به اینکه این بی اعتباری متوجه اصل دادگاه تفکیکی قائل نشده است.
ثانیاً : با توجه به اینکه دادگاه نبوده بلکه صرفاً به آثار آن نسبت به اشخاص ثالث نظر دارد. تصمیم مجمع يا تفکیک میان تصمیم مجمع و رأی دادگاه قابل توجیه نمی نماید.
یکی دیگر از آثار انحلال شرکت مدت اعتبار مدیران تصفیه می باشد. که در ذیل توضیح داده شده است.
مدت اعتبار مدیر تصفیه
مدت اعتبار تصدی به سمت مدیریت تصفیه حداکثر دو سال می باشد. اگر تا پایان این دو سال تصفیه انجام نشده باشد، مدیر تصفیه باید با ذکر دلایل و جهات عدم تصفیه و زمان پیشنهادی خود را به مجمع عمومی فوق العاده اعلام نماید. در صورتی که این افراد از سوی دادگاه انتخاب شده باشند، می بایست موارد مذکور را به اطلاع این مرجع رسانند.
استعفای مدیر تصفیه
استعفا بر اساس ماده ۳۳۰ لایحه، مدیر تصفیه که تصمیم بر استعفا دارد. باید مجمع عمومی عادی را دعوت نماید. استعفای مدیر تصفیه زمانی معتبر خواهد بود. که جانشین ایشان انتخاب شود. جانشین او ثبت و آگهی شود. اگر جانشین تعیین نگردد. یا جانشین آگهی نشده باشد. استعفای مدیر تصفیه اثر قانونی ندارد.
مجازات مدیر تصفیه
بر اساس ماده 268 می توان گفت که: مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماً مرتکب جرائم ذیل شوند. به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از 2 هزار تا 20 هزار تومان یا به هر دو مجازات کیفری مدیران ،محکوم خواهند شد.
