مدیر تصفیه در شرکت سهامی خاص

مدیر تصفیه در شرکت سهامی خاص

تصفیه شرکت یعنی چه؟

تصفیه یعنی وصول مطالبات و پرداخت دیون شرکتی که منحل شده است. مدیر تصفیه کسی است که بعد از انحلال شرکت وظیفه دارد. تا به امور مالی شرکت سهامی خاص رسیدگی کند. به عبارت بهتر این مدیر فردی است که اگر به فرض مثال برای اجرای تعهدات شرکت لازم باشد. معاملات جدیدی انجام شود، به عهده ایشان است.

مدیر تصفیه شرکت سهامی خاص کیست؟

مدیر تصفیه کسی است که بعد از انحلال شرکت وظیفه دارد تا به امور مالی شرکت رسیدگی کند. به عبارت بهتر این مدیر فردی است که اگر مثلا برای اجرای تعهدات شرکت لازم باشد معاملات جدیدی انجام شود، به عهده ی اوست.

مدیر تصفیه در شرکت سهامی خاص

مدت انتصاب سمت مدیریت تصفیه شرکت سهامی خاص

مدت تصدی به سمت مدیریت تصفیه حداکثر دو سال می باشد. اگر تا پایان این دو سال تصفیه انجام نشده باشد، ایشان می بایست با ذکر دلایل و جهات عدم تصفیه و مدت پیشنهادی خود را به مجمع عمومی فوق العاده اعلام نماید. در صورتی که این افراد از سوی دادگاه انتخاب شده باشند، می بایست موارد مذکور را به اطلاع این مرجع برسانند.

تصفیه شرکت با مدیر یا مدیران تصفیه 

امر تصفیه با مدیران شرکت سهامی خاص است. مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع‌ عمومی فوق‌ العاده‌ای که رأی به انحلال می‌دهد. ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

در صورتی‌ که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد. با تعیین شده؛ ولی به وظایف خود عمل نکند. هر ذی‌نفع حق دارد تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهد. در مواردی نیز که انحلال شرکت به‌ موجب حکم دادگاه صورت می‌گیرد. مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال شرکت سهامی خاص تعیین خواهد نمود. (مواد ۲۰۴ و ۲۰۵ ل.ا. قانون تجارت)

طبق ماده ۲۷۵ ل.ا. قانون تجارت، در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت سهامی خاص، مدیر تصفیه، باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه تعیین شده‌اند. حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند، دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع می‌نماید.

تبصره – تعیین حق‌الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه تعیین می‌شود  به عهده دادگاه است

طبق: ماده ۲۰۷ ل.ا. قانون تجارت، نشانی مدیر یا مدیران تصفیه، همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود. مگر آنکه به‌موجب تصمیم مجمع‌ عمومی فوق‌ العاده با حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.

وظایف مدیر یا مدیران تصفیه

از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت سهامی خاص خاتمه‌ یافته است.  تصفیه شرکت شروع می‌شود. مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده‌ دار شوند.

مدیران تصفیه، نماینده شرکت سهامی خاص در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش دارا می‌باشند و می‌توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدودکردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان لم‌یکن است (مواد ۲۱۱ و ۲۱۲ ل.ا. قانون تجارت).

طبق ماده ۲۰۸ ل.ا. قانون تجارت، تا خاتمه امر تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می‌باشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت سهامی خاص معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.

انتشار آگهی انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه در روزنامه

تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده ۲۰۷ ل.ا. قانون تجارت باید ظرف پنج‌روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه‌های کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت سهامی خاص در آن نشر می‌گردد آگهی شود؛ در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار، روزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع‌عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.

نکته مهم اینکه، انحلال شرکت سهامی خاص مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نکته نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است (مواد ۲۰۹ و ۲۱۰ ل.ا. قانون تجارت).

مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه

مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می‌دانند. تدابیری را که جهت پایان‌دادن به امر تصفیه در نظر گرفته‌اند. به اطلاع مجمع‌عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند.

مدیر تصفیه در شرکت سهامی خاص

مدت اعتبار مدیر تصفیه

هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدیـد مـدت مأموریت آنان با رعایت شرایط ذکر شده با دادگاه خواهد بود. (مواد ۲۱۴ و ۲۱۵ ل.ا. قانون تجارت).

طبق ماده ۲۱۶ ل.ا. قانون تجارت، مدیر یا مدیران تصفیه، توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است. قابل عزل می‌باشند.

استعفای مدیر یا مدیران تصفیه

طبق ماده ۲۳۰ ل.ا. قانون تجارت، درصورتی‌که مـدیر تصفیه قصـد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع‌عمومی عادی شرکت سهامی خاص صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید.

در صورتی‌ که مجمع‌ عمومی عادی مزبور تشکیل نشود. یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب کند.  نیز هر مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشـد. مـدیر تصفیه مکلف است کـه قصـد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند. تعیین مدیر تصفیه جدید را از دادگاه بخواهد. در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او به ترتیـب مـذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده ۲۰۹ ل.ا. قانون تجارت، ثبت و آگهی نشده باشد کان لم‌یکن است.

فوت یا محجوریت مدیر یا مدیران تصفیه و جانشینی آن

طبق ماده ۲۳۱ ل.ا. قانون تجارت، در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند. مدیر تصفیه متوفی یا محجـور یـا ورشکسته، توسط مجمع‌ عمومی شرکت سهامی خاص انتخاب شده باشد.

مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده بایـد، مجمع‌عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجـور با ورشکسته دعوت نماید. در صورتی‌ که مجمع‌ عمومی عادی شرکت سهامی خاص مزبور تشکیل نشود. یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متـوفـی یـا محـجـور یـا ورشکسته را انتخاب کنـد. یـا درصورتی‌که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شـده باشد، مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده، مکلف‌اند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند.

در صورتیکه مدیر تصفیه شرکت سهامی خاص یک نفر باشد

اگر امر تصفیه، منحصراً به عهده یک نفر باشـد در صورت فوت یـا حـجـر یـا ورشکستگی مدیر تصفیه، درصورتی‌که مدیر تصفیه توسط مجمع‌ عمومی شرکت انتخاب شده باشد، هر ذی‌نفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها بخواهـد.  کـه مجمع‌ عمومی عادی صاحبان سهام شرکت سهامی خاص را جهت تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید.

در صورتی‌ که مجمع‌ عمومی عـادی مزبور تشکیل نگردد. یا نتوانـد جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید. یا در صورتی‌ که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد، هر ذی‌نفع می‌تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.

مجازات مدیر تصفیه

بر اساس ماده 268 می توان گفت که: مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی خاص که عالماً مرتکب جرائم ذیل شوند. به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از 2 هزار تا 20 هزار تومان یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

مدیر تصفیه در شرکت سهامی خاص