تغییر در اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود

تغییر در اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود

تغییر اساسنامه شرکت

تغییر اساسنامه مهمترین و در عین حال از جهت شمول مصادیق، گسترده ترین اختیار مجمع عمومی فوق العاده شرکت به شمار می رود. چنین صلاحیتی در ماده ۱۱۱ قانون تجارت به شرح زیر پیش بینی شده است.

هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید به اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند. به عمل آید. مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.»

در آغاز ماده عبارت «هر تغییر دیگری راجع به تنظیم اساسنامه شرکت  ……… آمده که اشاره به تغییر تابعیت در ماده ۱۱۰ دارد. چرا که تغییر در تابعیت نوعی اصلاح اساسنامه می باشد.

به همین دلیل در ماده ۱۱۱ تغییر دیگری در اساسنامه ذکر شده است. بنابراین هر امری که در برگیرنده تغییر اساسنامه باشد در شمول مقررات و حدنصاب ماده ۱۱۱ بالا قرار دارد.

در بخش اخیر ماده ۱۱۱ امکان پیش بینی اکثریت دیگر در اساسنامه برای تغییر در مفاد اساسنامه تجویز شده است بدون آنکه پایینترین و بالاترین نصاب اکثریت مشخص شده باشد.

منظور اکثریتی از حدنصاب شرکای شرکت چیست؟

آیا منظور اکثریتی بیش از حدنصاب اکثریت عددی و سه چهارم سرمایه است؟ یا آنکه تنها یک حدنصاب عددی و یا تنها یک حدنصاب سرمایه ای قابل پیش بینی می باشد؟ آیا منظور حدنصابی پایین تر از میزان مقرر ولی تا سقف ۵۱ درصد مدنظر است؟ این پرسشها نشانگر ابهام در مقررات ماده ۱۱۱ می باشد. چنانچه منطوق و مفهوم مقرره یاد شده معیار قرار گیرد. می توان به همۀ پرسشهای بالا پاسخ مثبت داد.

ولی در صورتی که به قاعده ای که در حقوق شرکتها پذیرش یافته توجه شود. که به موجب آن حداقل حد نصاب ها آمره بوده و امکان تعیین نصاب کمتر مجاز نیست، باید تنها تعیین اکثریت بالاتر از نصاب ماده ۱۱۱ را مجاز شمرد.

مراحل تغییر اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود

برای تغییر در اساسنامه شرکت مسئولیت محدود لازم است موارد ذیل را باید به ترتیب رعایت نمایید:
1- تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده
2- انتخاب هیات نظارت در صورتی که تعداد شرکا ۱۲ نفر یا بیشتر باشند و قید نام آن‌ها و امضا آن‌ها در ذیل صورتجلسه تغییرات
3- تنظیم صورتجلسه مربوط به تغییرات
4- اخذ امضای تمامی شرکا ذیل صورتجلسه

سامانه ثبت تغییرات شرکت با مسئولیت محدود

سامانه ثبت تغییرات شرکت با مسئولیت محدود، در حقیقت، همان سامانه جامع ثبت شرکت ها، به آدرس اینترنتی irsherkat.ssaa.ir بوده که متقاضیان می توانند با ورود به این سامانه، برای ثبت تغییرات مجامع شرکت با مسئولیت محدود و برای پیگیری این تغییرات، اقدام کنند.

مدارک مورد نیاز ثبت تغییرات شرکت با مسئولیت محدود

اخذ و ارائه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده ای که همه شرکا آن را امضا نموده باشند.
اخذ و ارائه فهرست شرکا و اندازه سهام آن ها قبل و بعد از افزایش سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود.
اخذ و ارائه فتوکپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی شریک و یا شرکای جدید.

چه موادی از اساسنامه در تغییرات باید ثبت شوند؟

همانطور که گفته بودیم. هر شرکتی پس از اینکه به ثبت رسید. می‌تواند تغییراتی داشته باشد.  ثبت این تغییرات الزامی است. مهمترین تغییراتی که شرکت‌ها در اساسنامه خود بوجود می آورند. و باید ثبت شود شامل مواردی چون موارد زیر است.

1- افزایش و کاهش سرمایه شرکت
2- تغییر شرکای شرکت مسئولیت محدود
3- تغییر آدرس و کد پستی شرکت
4- تغییر حق امضا شرکت
5- تغییر بازرسان شرکت مسئولیت محدود
6- تغییر سمت اعضای هیئت مدیره
7- منحل کردن شرکت
برای ثبت تغییرات اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود لازم است که مجمع عمومی فوق العاده تنظیم و ثبت نمایید.

تغییرات اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود

جهت تغییر در اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود لازم است موارد ذیل را باید به ترتیب رعایت نمایید:

الف: تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده
ب : تعیین هیات نظارت در صورتی که تعداد شرکا ۱۲ نفر یا بیشتر باشند.  قید نام آن‌ها و امضا آن‌ها در ذیل صورتجلسه تغییرات.
ج : تنظیم فیزیکی صورتجلسه مربوط به تغییرات
د : اخذ امضای تمامی شرکا ذیل صورتجلسه
ذ : بارگذاری صورتجلسه به همراه دیگر مدارک در سامانه ثبت تغییرات شرکت‌ها
ر : ارسال مدارک به صورت پستی از طریق باجه های پستی.
ز : انتشار آگهی روزنامه رسمی.

زمان لازم برای ثبت تغییرات شرکت

ثبت تغییرات مجامع شرکت معمولاً 12 الی 14 روز زمان می‌برد. کارشناسان اداره ثبت شرکت‌ها در این زمان به بررسی و تطبیق اسناد ارائه شده می‌پردازند. مهم‌ترین نکته‌ای که در زمان ثبت تغییرات شرکت با مسئولیت محدود باید به آن توجه داشت، تکمیل صحیح مدارک مورد نیاز است. بودن کوچک‌ترین نقص در مدارک یا وجود ایرادات فنی در تنظیم صورت‌جلسه و پیوست های آن، موجب بازگشت پرونده و طولانی شدن این فرایند می‌شود. پیگیری مداوم پرونده‌ها برای رفع سریع نواقص احتمالی نیز موجب سرعت بخشیدن به انجام کارها می‌شود.

تعرفه ثبت تغییرات شرکت با مسئولیت محدود

هزینه ثبت تغییرات شرکت با مسئولیت محدود بستگی به تعداد صورتجلسه‌ یا مجامع و نوع تغییرات و دستورات جلسه درخواستی متفاوت است. هزینه انتشار آگهی در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار نیز بر اساس ابعاد کادر و تعداد کاراکتر مشخص می‌شود. در محاسبه تعرفه های ثبت انواع تغییرات شرکت با مسئولیت محدود گاهی این مبلغ آخر را در نظر نمی‌گیرند، در حالی که چاپ آگهی تغییر در روزنامه کثیرالانتشار بر اساس قانون الزامی است.

نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت با مسئولیت محدود

 

جلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت …………………………….   با مسئولیت محدود شماره ثبت: 11111  وشناسه ملی:     111111111  راس ساعت 10:00 صبح مورخ  ……………………..   در محل قانونی شرکت با رعایت مقررات دعوت طبق اساسنامه، با حضور کلیه شرکاء  به شرح ذیل تشکیل گردید. و نسبت به تغییر آدرس شرکت اتخاذ تصمیم شد.

 

اعضای حاضر در جلسه و میزان سهم الشرکه:

• آقا/ خانم …………………………  دارای 1111111111  ریال سهم الشرکه

 

• آقا/ خانم ……………..………  دارای 111111111  ریال سهم الشرکه

 

3- آقا/ خانم  ……………………..  دارای 1111111111  ریال سهم الشرکه

 

پس از شور و تبادل نظر حاضرین در جلسه، تصمیمات ذیل اتخاذ گردید:

محل شرکت از آدرس   …………………………………………………………

به آدرس جدید   ……………………………….   کد پستی  1111111111111 انتقال یافت.

و در نتیجه ماده  اساسنامه مصوب به شرح فوق تغییر یافت.

 

-اعضای حاضر در جلسه به آقا/ خانم  ………………………..  وکالت دادند تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت

صورت جلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر قانونی ثبت اقدام نماید. جلسه راس ساعت 11111 خاتمه یافت.

امضای تاییدیه اعضای حاضر در جلسه: