تغییرات هیات مدیره شرکت سهامی خاص
تغییرات هیات مدیره شرکت سهامی
زمانی شرکتی تصمیم به تغییرات هیات مدیره شرکت سهامی خاص خود بگیرد، باید صورتجلسه‌ای تنظیم کرده و آن را به ثبت برساند. البته با توجه به این موضوع که با تغییر تعداد اعضای هیات مدیره، ماده‌های اساسنامه نیز عوض می‌شود، تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی عادی برای اعلام انتخاب هیات مدیره الزامی می‌باشد.
برای تغییرات هیات مدیره شرکت سهامی خاص اعضای جدید می‌توانند خارج از شرکا (در صورتیکه در اساسنامه شرکت سهامی قید کرده باشد.) و یا از میان سهامداران شرکت انتخاب شوند.
تغییرات کاهش یا افزایش هیات مدیره شرکت سهامی
اگر شرکا یا سهامداران بنا به دلایلی تصمیم بر افزایش و یا کاهش تعداد نفرات اعضای هیات مدیره شرکت را داشته باشند، این امر در طی یک جلسه در مجمع عمومی فوق‌العاده و با اکثریت تعداد سهامداران یا شرکا تصمیم‌گیری می‌شود.
تغییر و تمدید اعضای هیئت مدیره و بازرسین
برای انتخاب مدیران و تجدید آنها و یا تجدید مدت دوره هیات مدیره نیاز به دو صورتجلسه مجمع عمومی و هیئت مدیره می‌باشد. که باید تکمیل شود. و به اداره ثبت اسناد و املاک ارسال گردد.
یعنی شرکا یا سهامداران و اعضای شرکت بعد از اتمام دوران مدیریت مدیران شرکت و اعضای هیات مدیره که براساس اساسنامه حداکثر تا مدت دو سال می‌باشد، می‌توانند همان اعضا یا اعضای جدید را برای دوره بعدی انتخاب نمایند.
مدت انتخاب اعضای هیات مدیره شرکت
در شرکتهای سهامی خاص مدت ماموریت اعضای هیئت مدیره حداکثر دو سال و بازرسین اصلی و علی‌البدل یک‌سال می‌باشد. شرکتهای سهامی باید پس از پایان این دوره نسبت به تمدید اعضای قبلی یا انتصاب اعضای جدید و بازرسین تصمیم‌گیری نمایند.
در تغییرات هیات مدیره شرکت چه نوع مجمعی لازم است؟
تغییرات هیات مدیره شرکت سهامی خاص اتفاق می افتد. شامل تغییرات در تعداد مدیران و مدت خدمت آنها است.به منظور اعمال تغییرات مجمع عمومی عادی یا بطور فوق العاده برگزار می شود.
مجمع عمومی عادی در چند نوبت برگزار می شود؟
مجامع عمومی عادی یا بطور فوق العاده شرکت سهامی خاص و یا سهامی عام در دو نوبت برگزار می شوند. که به شرح ذیل می باشند.
1- مجمع عمومی عادی نوبت اول
2- مجمع عمومی عادی نوبت دوم
مجمع عمومی عادی نوبت اول
در نوبت اول مجمع عمومی عادی در خصوص تغییرات هیات مدیره شرکت سهامی خاص، حضور حداقل بیش از نصف سهامداران که حق رای دارند. در مجمع عمومی الزامی و ضروری است. تا جلسه رسمیت یابد.
نوبت دوم مجمع عمومی عادی
اگر در جلسه اول نصاب لازم برآورده نشود، در جلسه دوم حضور دارندگان بیش از یک سوم سهام کافی است. تا جلسه رسمی شماره بگیرد.
اما اگر حتی در جلسه دوم هم نصاب مورد نظر را به دست نیاوریم، آنگاه باید دوباره به ارائه موضوع و دعوت از شرکای جلسه سوم بپردازیم.
اما در مورد مجمع عادی نوبت دوم ، تصمیمات می توانند با حضور هر تعدادی از صاحبان سهام گرفته شوند. و رسمت قانونی بگیرند.
تمامی روند انجام امور جلسه در سامانه آنلاین در آدرس http://irsherkat.ssaa.ir انجام خواهد شد.
مواردی که باعث می شود نتوان عضو هیات مدیره شد؟
1- افرادی که قبلاً به دلایلی مانند تصرف غیر قانونی در اموال عمومی یا اختلاس، خیانت در امانت، سرقت و … مجاز به مدیریت یا حضور در هیئت مدیره نیستند.
2- همچنین در صورت فوت یک یا چند مدیر، استعفا کردن یا سلب صلاحیت قانونی، تعداد اعضا در هیئت مدیره کاهش می یابد. و طبق اساسنامه شرکت، اعضای جدیدی را برای جایگزینی انتخاب نمی کنیم. البته تمام تغییرات شامل اطلاعات شخصی و سرمایه افراد نیازمند ثبت و ارسال صورتجلسه به اداره ثبت شرکت ها هستند.
مدارک لازم برای انتخاب هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص
۱- ارائه 1 نسخه صورتجلسه (مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده یا مجمع عمومی عادی سالیانه ) با امضای هیأت رئیسه مجمع عمومی.
۲- ارائه لیست حاضرین در مجمع در جهت رعایت ماده ۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت به امضای کلیه سهامداران حاضر در جلسه.
۳- ارائه برگ نمایندگی, نمایندگان اشخاص حقوقی درصورتیکه سهامداران شرکت اشخاص حقوقی می باشند.
( ماده ۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت) .
۴- امضای قبولی سمت و تعهد هیأت مدیره مبنی بر «نداشتن سوء پیشینه کیفری» و ممنوعیت و ممنوعیت اصل
۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت (اقرارنامه مدیریتی)
۵- در صورتیکه مجمع مذکور با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد. ارائه اصل آگهی دعوت ( ماده ۹۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت) الزامی می باشد.
۶- در صورتیکه مجمع عمومی عادی مذکور دو نوبتی باشد. ارائه صورتجلسه منفی نوبت اول و اصل آگهی دعوت نوبت اول و دوم الزامی است.
۷- درصورت لزوم ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح.
ختم مأموریت مدیران شرکت سهامی خاص
در هنگام توضیح در مورد طرز تکمیل تعداد اعضای هیات مدیره گفتیم ختم ماموریت مدیر ممکن است معلول اسباب مختلفی مانند مرگ، استعفا عزل سلب شرایط و داشتن سمت مدیریت شرکت سهامی به ویژه انقضای مأموریت مدیر باشد.
هرگاه یکی از این شرایط محقق ،شود مدیریت خاتمه پیدا می کند. چون در آن قسمت درباره طرز تکمیل هیئت مدیره به بعضی از مدیران با همه آنها توضیح داده ایم.
در اینجا به جنبه های دیگر ختم مأموریت ،مدیران که هر کدام مسائلی را مطرح میکند می پردازیم. البته، فوت مدیر مسئله خاصی را مطرح نمیکند. به جز تعیین جانشین او؛ ولی، استعفا، عزل، سلب شرایط مدیریت و انقضای مدت مأموریت او مسائل خاصی را مطرح می کند که به طور جداگانه هر کدام از آنها را بررسی میکنیم.
نمونه صورتجلسه مجمع عمومی عادی در شرکت سهامی خاص
بسمه تعالی
مجمع عمومی عادی یا بطور فوق العاده شرکت………………………………………………….. سهامی خاص به شماره ثبت…………………….. و شناسه ملی …………………. مورخ …………………… ساعت…………………….. با حضور کلیه/اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل گردید. و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.
ابتداد در اجرای ماده 101 ق.ت :
آقای/خانم…………………………….. به سمت رئیس جلسه
آقای/خانم………………………….. و ……………………………. به سمت نظار جلسه و
آقای/خانم……………………………… به سمت منشی جلسه انتخاب و رسمیت جلسه اعلام گردید. دستور جلسه انتخاب هیات مدیره .
اعضای اصلی هیات مدیره:
آقای/خانم…………………………….. و آقای/خانم……………………….. و آقای/خانم……………………….. به سمت اعضای اصلی هیات مدیره برای مدت ………………….. انتخاب شدند.
اعضای علی البدل هیات مدیره:
آقای/خانم…………………………….. و آقای/خانم……………………….. به سمت اعضای علی البدل هیات مدیره برای مدت ………………….. انتخاب شدند.
به آقای/خانم …………………………….. احدی از شرکاء وکالت داده می شود تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه های قانونی و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
امضای هیات رئیسه شرکت:
رئیس جلسه: ………………………… امضاء
منشی جلسه: ………………………… امضاء
ناظر اول جلسه: ………………………… امضاء
ناظر دوم جلسه: ………………………… امضاء
امضا و تایید سمت اعضای اصلی هیات مدیره:
…………………………………………………
امضا و تایید سمت اعضای علی البدل هیات مدیره:
…………………………………………………
