تعداد اعضای هیات مدیره شرکت سهامی

تعداد اعضای هیات مدیره شرکت ها

معنی هیات مدیره شرکت چیست؟

تعریف هیات مدیره شرکت به شکل لغوی به این معنی است که گروهی از اعضا که همچنین مدیران و مسئولان کلان شرکت هستند، برای اداره و رهبری عملکرد فعالیت های شرکت معین می شوند.

هیئت مدیره بالاترین مقام اجرایی شرکت است. که موظف به اجرای مصوبات مجامع و اداره امور جاری شرکت می‌باشد. فرآیند انتخاب اعضای هیئت مدیره طی روندی کاملا دموکراتیک صورت می‌گیرد. به این صورت که سهامداران شرکت، مطابق قانون تجارت در طی مجمع عمومی عادی از بین خود، اقدام به انتخاب اعضای هیئت مدیره می‌کنند.

اعضای هیات مدیره شرکت

هیئت مدیره معمولاً توسط سهامداران یا صاحبان سهام یک شرکت تعیین می شود. مقصود آنها علاوه بر کسب سود، حفظ و گسترش جایگاه و مقام سازمان است. بنابراین، اعضای هیئت مدیره همچنین مسئولیت اتخاذ تصمیمات استراتژیک برای بهبود عملکرد شرکت و تصمیم گیری درباره مسائل قانونی، مالی و مدیریتی دارند.

اعضای هیئت مدیره معمولاً افراد حرفه ای و با تجربه هستند که در حوزه مرتبط با فعالیت سازمان تواناییهای قابل توجهی دارند. آنها میتوانند نمایندگان دولت، سهامداران کلیدی، مدیران ارشد، مدیران اجرایی، پزشکان، متخصصان حقوقی یا حتی اعضای خانواده موسس باشند. هر کدام از اعضای هیئت مدیره میتوانند به نوبت یا بر اساس دستوالعمل های سازمان انتخاب و عزل شوند.

نقش هیئت مدیره

در نهایت، نقش هیئت مدیره در هر سازمان یا شرکت بسیار مهم است. آنها با اختیارات و کنترلی که دارند، میتوانند شرکت را به سمت رشد و توسعه هدایت کنند. یا در مسیر اشتباه ببرند. بنابراین، اعضای هیئت مدیره باید دقت کنند. و مسئولیت های خود را به درستی انجام دهند. تا بهترین نتیجه را برای سازمان و سهامداران بوجود آورند.

 

شرایط عضویت در هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

شرایط عضویت در هیئت مدیره شرکت سهامی خاص بایستی مطابق مقررات قانونی واجد شرایط خاصی باشد. اهلیت عضویت در هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص بستگی به تعداد سهام داران و همچنین قوانین و مقرراتی است که قانون گذار در نظر گرفته است. در ضمن، عضو هیئت مدیره نباید در بعضی از محرومیت ها و ممنوعیت های قانونی قرار داشته باشد.

 اعضای هیئت مدیره

همانطور که در مقالات مرتبط با بررسی تفاوت‌های شرکت‌های سهامی خصوصی و دولتی دیده می‌شود، قانونگذار ما تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت‌های سهامی دولتی را به طور واضح تعیین کرده است. ماده ۱۰۷ قانون تجارت اصلاحی این امر را به طور کامل شرح داده و هیچ نکته اختلافی در این خصوص باقی نگذاشته است.

چه افرادی نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند؟

محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است
کسانی که به علت ارتکاب جنایت یای کی ازجنحه های ذیل بموجب حکم قطعی ازحقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند، درمدت محرومیت
سرقت ، خیانت درامانت، کلاهبرداری، جنحه هائی که بموجب قانون در حکم خیانت درامانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس ،تدلیس ،تصرف غیر قانونی دراموال عمومی

حداقل و حداکثر تعداد شرکای شرکت سهامی

برخی از حقوقدانان تجارت با اشاره به ماده ۳ اصلاحی قانون تجارت سال ۱۳۴۷، که می‌گوید: “تعداد شرکای شرکت سهامی نباید کمتر از ۳ نفر باشد”، بر این باورند که: “شمار اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی خصوصی نمی‌تواند کمتر از ۳ نفر باشد”. این تفسیر دارای پایه دفاعی قابل قبولی نیست و نیاز به بررسی مبنای دیگری در این خصوص دارد. زیرا ماده ۳ اصلاحی فقط به تعداد سهامداران شرکت سهامی اشاره می‌کند. با توجه به اینکه هیئت مدیره شامل حداقل یک رئیس و یک نائب رئیس است، تعداد اعضای این هیئت در شرکت سهامی نمی‌تواند کمتر از سه نفر باشد.

تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی عام

تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی عام، حداقل ۵ نفر مشخص گردیده است. به این معنی که تعداد اعضا، نباید از ۵ نفر کمتر باشد ولی بیشتر از ۵ نفر طبق اساسنامه مانعی ندارد. سهام اعضای هیئت مدیره چگونه است؟ هر یک از مدیران باید مقدار سهامی را که در اساسنامه مقرر شده است، دارا باشند.

تعداد اعضای هیئت مدیره با مسئولیت محدود

از طرفی، در شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز، حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره به دو نفر تعیین شده است. و حداکثر تعداد راهکاری برای دسترسی به تعداد زیادی اعضا وجود ندارد.

با این حال، همچنان این تعداد بسته به اندازه و نیاز شرکت می‌تواند متغیر باشد. برای یک شرکت با اندازه بزرگ، ممکن است تعداد اعضای هیئت مدیره بیشتر باشد. ولی در صورتی که شرکت کوچک باشد، این تعداد به شدت محدودتر خواهد بود.

اهمیت این موضوع این است که همیشه تعادلی بین تعداد اعضا و نیازهای شرکت برقرار باشد. و تصمیم‌گیری‌های هیئت مدیره با جمعیت مناسبی انجام شود.

در کل، در حالت کلی، تعداد اعضا در هیئت مدیره یک شرکت سهامی خاص یا شرکت با مسئولیت محدود به نوعی بر اساس نیاز شرکت و عملکرد آن استوار است. هیچ محدودیت قطعی در این زمینه وجود ندارد. تعیین این تعداد بر عهده مدیران و صاحبان شرکت است.

هیات مدیره در موسسات غیرتجاری

در موسسات غیرتجاری نیز، انتخاب اعضای هیئت مدیره مطابق با قوانینی که در اساسنامه تعریف شده، انجام می‌شود. در این نوع موسسات نیز، حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره دو نفر است. انتخاب عضو هیئت مدیره می‌تواند از میان شرکاء یا از بیرون شرکت صورت گیرد. هدف اصلی از انتخاب اعضای هیئت مدیره در موسسات غیرتجاری، تضمین مدیریت کارآمد و بهبود عملکرد موسسه است.

در نهایت، انتخاب اعضای هیئت مدیره در هر نوع سازمانی به منظور تحقق اهداف سازمان انجام می‌شود. تشکیل یک هیئت مدیره قوی و متشکل از اعضای متخصص و با تجربه می‌تواند به ارتقای سطح عملکرد و توسعه سازمان و فراهم کردن شرایط مناسب برای رشد و پیشرفت آن کمک کند.

مدت انتخاب مدیران شرکت

ماده ۱۰۹ لایحه اصلاحی در این خصوص مقرر می دارد: «مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود. لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد انتخاب مجدد مدیران بلامانع است»

یک قاعده آمره در ماده ۱۰۹ بیان شده و آن اینکه حداکثر مدت مدیریت مدیران دو سال است.

لذا اساسنامه نمی تواند مدت مدیریت را بیش از دو سال تعیین نماید. ولی مدت کمتر از دو سال می تواند در اساسنامه تعیین شود. این قاعده آمره نیز در جهت حمایت از سهامداران اقلیت است. تا اگر مدیران انتخابی برخلاف منافع اقلیت عمل نمایند، در انتخاب مدیران جدید جهت ثبت صورتجلسه تغییرات حداقل از میان خود مدیری تعیین نمایند. تا اقدامات مدیران اکثریت را نظارت و کنترل نمایند. برخلاف خیلی از انتخابات که انتخاب شوندگان معمولاً بیش از دو دوره نمی توانند منصبی را کسب نمایند.

تعیین سمت اعضای هیات مدیره شرکت

هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت ، یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند. برای هیئت مدیره تعیین می نماید “.
در نتیجه، یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیئت مدیره ضرورت دارد. سایر اعضای هیئت مدیره ، عضو عادی هیئت مدیره تلقی شده، لکن همگی بدون توجه به موقعیت خود در رای گیری از جایگاه برابر برخوردارند. مدیر عامل در صورتی که عضو هیئت مدیره باشد، در ترکیب این هیئت قرار می گیرد.
به حکم قسمت دوم ماده مورد بحث، ” مدت ریاست رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آن ها در هیئت مدیره نخواهد بود “. بنابراین اگر اشخاصی از همان ابتدای انتخاب هیئت مدیره به عنوان رئیس و نایب رئیس انتخاب گردند، مدت تصدی آن ها حداکثر همان دو سال دوره هیئت مدیره خواهد بود. چنانچه برای مثال شخصی در آغاز سال دوم ماموریت هیئت مدیره به ریاست یا نیابت رئیس آن هیئت برگزیده شود، تنها برای یک سال باقی مانده از دوره ماموریت هیئت مدیره، می تواند متصدی سمت مزبور گردد.

نماینده شخصیت حقوقی در هیات مدیره

مطابق تبصره یک ماده 119 مورد بحث، شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی انتخاب شده از جهت شمول همه احکام مندرج در مقررات بالا، در حکم عضو هیئت مدیره تلقی می گردد. همان گونه که در بحث مجامع عمومی اشاره شد.

نقش رئیس هیات مدیر در شرکت

رئیس هیئت مدیره نقشی کلیدی در اداره شرکت ایفا می نماید. وی علاوه بر دعوت از مجامع عمومی به نمایندگی از هیئت مدیره و نیز دعوت از هیئت مدیره، اداره جلسات مجامع عمومی و هیئت مدیره را نیز بر عهده دارد. چنانچه به هر دلیل رئیس هیئت مدیره به طور موقت نتواند به وظایف خود عمل نماید، نایب رئیس هیئت مدیره جای وی را خواهد گرفت.

مدیران موظف کیست؟

به مدیرانی که در شرکت به صورت تمام وقت مشغول اند و اصطلاحاَ مقیم خوانده می شوند، مدیران موظف می گویند. این دسته از مدیران، معمولاَ بخشی از امور جاری و اجرایی شرکت مانند مدیریت بخش مالی یا اداری و … را در کنار عضویت در هیئت مدیره بر عهده دارند. مدیران موظف مبلغی به عنوان حق مدیریت دریافت می دارند و ممکن است این حق مدیریت در قالب قرارداد کار با شرکت منظور و پرداخت گردد.

مدیر غیر موظف هیات مدیره

مدیران غیرموظف که تنها در جلسات هیئت مدیره حضور می یابند.  ممکن است دارای حق امضا بوده و اسناد و اوراق بهادار شرکت را امضا نمایند، تنها مبلغی تحت عنوان حق حضور در جلسات را که توسط مجمع تعیین شده دریافت می دارند. در نتیجه به مدیران موظف حقوق یا حق مدیریت و به مدیران غیر موظف تنها حق حضور در جلسات پرداخت می گردد.

ماده ۳ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ تنها با این عبارت که در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد. با عبارتی مبهم در خصوص شمار سهامداران شرکت سهامی بدون آنکه نوع شرکت سهامی را مشخص سازد. تعیین تکلیف نموده است.

اگرچه و همان گونه که در بحث شمار سهامداران شرکت سهامی گفته شد. با توجه به آنکه تعداد سهامداران شرکت سهامی عام پنج عضو می،باشد بنابراین اطلاق مادۀ ۳ بالا تنها ناظر به شرکت سهامی خاص میباشد.

با این وصف از معیار شمار سهامداران شرکت سهامی خاص نمی توان به تعداد مدیران این شرکت دست یافت چرا که همۀ سهامداران لزوماً مدیر نیستند ولی همه مدیران باید سهامدار باشند.

این در حالی است که حکم مقرره بالا از سوی برخی از حقوقدانان معیاری برای شمار مدیران شرکتهای سهامی خاص تلقی شده و لذا بیان داشته اند که «عده اعضای هیأت مدیره در شرکت سهامی خاص نباید از سه نفر کمتر باشد.

این تلقی از حکم مقرر در مادۀ ۳ از بنیاد حقوقی بی بهره است. چرا که همان گونه که گفته شد اگر تعداد مدیران ۳ عضو تعیین میشد چون مدیران باید سهامدار باشند