چگونگی انتخاب بازرس قانونی و تعداد آنها
تعريف بازرس شرکت
بر نحوه استفاده هیات مدیره از نقدینگی و دارایی های سهامداران در شرکتهای سهامی نظارت بی طرفانه ای لازم است. تا به مثابه چشم و گوش سهامداران عمل کند. تخلفات و تقصیرات احتمالی نظارت در بخش مدیران را به صاحبان سرمایه اطلاع دهد مرجع : هفت لایحه اصلاحی قانون تجارت بازرسان قانونی و در قانون تجارت مصوب سال ۱۳۱۱ مفتش» نامیده شده اند.
وظیفه انتخاب بازرس
مادة ١٤٤ لايحه»، وظیفه تعیین بازرس را به عهده مجمع عمومی عادی گذاشته است اگر چه در ماده ١٤٥ تصریح شده اولین بازرس قانونی در مجمع عمومی موسس انتخاب میشود.
تعداد بازرسین در شرکت های سهامی
انتخاب اولین بازرسان در شرکت های سهامی بعد از ثبت شرکت سهامی خاص توسط مجمع عمومی موسسین و طی صورتجلسه که به امضاء کلیه سهامداران می رسد، صورت می گیرد. باقی بازرسان و برکناری آنان نیز از وظایف مجمع می باشد. تعداد بازرسین در شرکت های سهامی می بایست حداقل دو نفر باشد.
نحوه عزل بازرسان شرکت
پس از انتخاب بازرس قانونی در مجمع عمومی موسس عزل بازرس توسط مجمع عمومی عادی و با اکثریت رأی نصف به علاوه یک حاضران در جلسه رسمی صورت میگیرد. به شرطی که در همان مجمع جانشین وی انتخاب شود.
انتخاب بازرس علی البدل
طبق ماده ١٤٦ لايحه انتخاب بازرس علی البدل در شرکتهای سهامی الزامی است. تا در صورت معذوریت، فوت استعفا سلب شرایط و یا عدم قبول سمت بازرس اصلی برای انجام وظایف دعوت شود. بنابراین در هیچ حالتی نباید شرکت سهامی بدون قوه نظارتی یعنی بازرس قانونی باشد.
بازرس قانونی برای شرکتهای سهامی
ماده ١٤٤ «لایحه» داشتن چند بازرس قانونی برای شرکتهای سهامی را بلامانع دانسته است. این موضوع باید در اساسنامه شرکت پیش بینی شود. در تبصره ماده ۱۵۰ لایحه» نیز نحوه عملکرد و ارائه گزارش بازرسان متعدد روشن شده است.
گزارش بازرسان شرکت
در واقع گزارش بازرسان باید متفقاً تهیه و امضا شود. در صورت وجود اختلاف هر دو باید موارد اختلاف را با ذکر دلیل در گزارش خود قید کنند. اگر اختلاف بین بازرسان آنچنان بالا گرفت. که اندک تفاهمی برای تهیه گزارش واحد و درج اختلافات وجود نداشت تکلیف چیست؟
با توجه به تأکید قانونگذار در تبصره ماده ١٥٠ «لایحه» و ذكر کلمه «باید» در تهیه گزارش واحد میتوان نتیجه گرفت. فقدان گزارش واحد در حکم عدم گزارش و امتناع بازرسان از ارائه آن است.
لزوم عدم انقضای سال مالی در انتخاب بازرسان
چنانچه سال مالی در جریان باشد. مجمع میتواند با عزل بازرسان و انتخاب جانشین قوه نظارتی را در شرکت مستقر کند. ولی اگر سال مالی منقضی شده باشد. چاره ای جز مراجعه به دادگاه و درخواست انتخاب بازرس قانونی طبق مفاد ماده ۱۵۳ لایحه» وجود ندارد.
دوره تصدی بازرس قانونی
هر چند در ماده ١٤٤) لایحه، تصریحی در مورد انتخاب بازرس قانونی برای سال مالی وجود ندارد. ولی با توجه به سایر مواد قانون از جمله بند ۱۹ ماده ۸ و مواد ،۲۳۲ ۲۳۳ ۲۳۷ ۲۳۹، ٢٤۰ و ٢٤١ و تبصره ۲ ماده ١٦١ واضح است که انتخاب بازرسان با انتخاب مدیران متفاوت است. بازرس قانونی برای یک سال مالی انتخاب میشود. که آغاز و پایان آن در اساسنامه مشخص است. برخلاف تصور رایج آغاز دوره تصدی بازرس قانونی از تاریخ انتخاب وی در مجمع عمومی و یا تاریخ ثبت صورت جلسه و یا تاریخ انتشار آگهی انتخاب در روزنامه رسمی نیست. مسئولیت بازرس قانونی از ابتدای سال مالی انتخاب وی در مجمع آغاز و تا پایان همان سال مالی ادامه دارد.
بر خلاف مدیران که تاریخ صورت جلسه مجمع عمومی که طبق آن مدیران انتخاب شده و قبولی سمت کرده اند. ملاک آغاز مسئولیت آنان تا پایان دوره تصدی دوساله مدیریت است.
اهمیت انتخاب بازرس قانونی
اهمیت انتخاب بازرس قانونی برای هر سال مالی و عدم امکان ادامه خود به خودی آن برای سال مالی بعد وقتی آشکار میشود. که بازرس قانونی پس از انقضای سال مالی به تکالیف خود عمل نکند. یا شرکت در میانه سال مالی بنا به مصالح و مقتضیاتی نسبت به تغییر سال مالی شرکت و اصلاح اساسنامه اقدام کند. ولی توجه نداشته باشد که با تغییر سال مالی ضروری است مجدداً نسبت به عادی به طور فوق العاده اقدام و نسبت به برگزاری مجمع عمومی عادی انتخاب بازرس قانونی اقدام نماید.
در چنین مواردی امکان تعیین بازرس قانونی جدید برای سال مالی منقضی شده نیست. بنابراین چاره ای جز مراجعه به دادگاه و اعمال ماده ۱۵۳ لایحه» وجود ندارد که واجد مشکلاتی مانند اطالة دادرسی خواهد بود.
