در نوشته “نحوه تنظیم و ثبت صورتجلسه هیات مدیره” شامل تمامی قوانین و حد نصاب و انتخاب سمت و لزوم ثبت و نمونه ثبت این صورتجلسه توضیح داده شده است.
تشکیل جلسه هیئت مدیره برای انتخاب سمت اعضاو دارندگان حق امضا
قبلا گفتیم که طبق ماده ۱۰۸ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مدیران شرکت های سهامی خاص و عام) توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند. بعد از انتخاب اعضای هیئت مدیره توسط مجمع عمومی عادی، هیئت مدیره در جلسه خود از بین اعضای هیئت مدیره یک رئیس و یک نائب رئيس که باید شخص حقیقی باشند. برای هیئت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و نائب رئیس هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود. هیئت مدیره در هر موقع می تواند رئیس و نائب رئیس هیئت مدیره را سمت های مذکور عزل کند.
در صورت انقضای مدت مأموریت هیات مدیره تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی‌به وظیفه خود عمل نکنند. هر ذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید (ماده ۱۳۶ ل.ا.ق.ت).
حدنصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه هیئت مدیره
برای تشکیل جلسات هیئت مدیره، حضور بیش از نصف اعضای هیئت مدیره لازم است. تصمیمات باید به اکثریت آرای حاضرین اتخاذ گردد مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.
ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد. ولی در هر حال عده‌ای از مدیران که اقلا یک سوم اعضای هیئت مدیره را تشکیل دهند می توانند در صورتی که از تاریخ تشکيل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیئت مدیره را دعوت نمایند (مواد ۱۲۱ و ۱۲۲ل.ا.ق.ت).
لزوم تنظیم صورت جلسه از جلسات هیئت مدیره
برای هریک از جلسات هیئت مدیره، باید صورت جلسه‌ای تنظیم و لااقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در صورت جلسات هیئت مدیره، نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر می گردد. هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد نظر او باید در صورت جلسه قید شود (ماده ۱۲۳ ل.ا.ق.ت). طبق بخشنامه ثبتی شماره 20050/93 – 93/02/14 اعضای هیئت مدیره نمی توانند وظایفی را که به آنها تفويض شده به عنوان وکالت یا نمایندگی به اشخاص دیگری تفویض نمایند، لذا سمت مدیران مباشرتی بوده و صورت جلسات هیئت مدیره با امضای وکالتی، قابل پذیرش و ثبت نزد مراجع ثبتی نمی‌باشد.
مسئولیت مدیران شرکت در مقابل اشخاص ثالث
مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی با اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی‌برحسب مورد، منفردا یا مشتركا مسئول می‌باشند و دادگاه حدود مسئولیت هریک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.
در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال، معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست، دادگاه صلاحیت دار می تواند تقاضای هر ذی نفع هریک از مدیران و یا مدیرعاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحای معلول تخلفات او بوده است، منفردا یا متضامنا به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید (مواد ۱۴۲ و ۱۴۳ ل.ا.ق.ت).
نمونه صورتجلسه هیات مدیره
ﺻﻮرﺗﺠﻠﺴﻪ ﻫﯿﺎت ﻣﺪﯾﺮه در ﺧﺼﻮص ﺗﻌﯿﯿﻦ ﺳﻤﺖ و دارﻧﺪﮔﺎن اﻣﻀﺎء ﻣﺠﺎز در شرکت های ﺳﻬﺎﻣﯽ
ﻧﺎم ﺷﺮﮐﺖ: تک نیک ثبت به شماره ثبت: 932 شناسه ملی: 1111111 ﺳﺮﻣﺎﯾﻪ ﺛﺒﺖ ﺷﺪه : 1000000 ریال
ﺟﻠﺴﻪ ﻫﯿﺎت ﻣﺪﯾﺮه ﺷﺮﮐﺖ تک نیک ثبت ﺳﻬﺎﻣﯽ ﺧﺎص ﺛﺒﺖ ﺷﺪه ﺑﻪ ﺷﻤﺎره 932 ﺑﺎ ﺣﻀﻮر ﮐﻠﯿﻪ اﻋﻀﺎء در ﺗﺎرﯾﺦ 11111 ﺳﺎﻋﺖ 12 صبح در ﻣﺤﻞ ﻗﺎﻧﻮﻧﯽ ﺗﺸﮑﯿﻞ و ﺗﺼﻤﯿﻤﺎت ذﯾﻞ اﺗﺨﺎذ ﮔﺮدﯾﺪ.
انتخاب سمت مدیران شرکت
اﻟﻒ : آﻗﺎي حسن تیربخش با کد ملی 111111111 ﺑﻪ ﺳﻤﺖ رﺋﯿﺲ ﻫﯿﺌﺖ ﻣﺪﯾﺮه و آقای ……….. با کد ملی 111111111 ﺑﻪ ﺳﻤﺖ ﻧﺎﯾﺐ رﺋﯿﺲ و خانم ……………. با کد ملی 1111111111 ﺑﻪ ﺳﻤﺖ منشی هیات مدیره برای مدت 2 سال تا تاریخ ………………… انتخاب گردیدند. و با امضای ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام می دارند.
ـآﻗﺎي ……………… فرزند ……………. تاریخ تولد …………………… با کد ملی 111111111 ﺑﻪ ﺳﻤﺖ ﻣﺪﯾﺮ ﻋﺎﻣﻞ برای مدت 2 سال تا تاریخ ……………. انتخاب گردید.
دارندگان حق امضای شرکت
كليه قراردادها و اسناد رسمي و تعهد آور بانكي از قبيل چك، سفته، برات و اوراق بهادار با امضاي ……………. به عنوان رئیس هیات مدیره و مدیر عامل و مهر شرکت دارای اعتبار است. اوراق عادي و نامه ها با امضاي مدیرعامل و مهر شرکت معتبر خواهد بود.
سوء پیشینه اعضای هیات مدیره
– اینجانبان اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت ضمن قبولی سمت خود اقرار می نمائیم. که هیچگونه سوء پیشینه کیفری نداشته و ممنوعیت اصل 144 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت را نداریم .
نماینده شرکت
ج : ﺑﻪ آﻗﺎي ……………… اﺣﺪي از ﺳﻬﺎﻣﺪاران ﺷﺮﮐﺖ و ﮐﺎﻟﺖ داده ﻣﯽﺷﻮد. ﮐﻪ ﺿﻤﻦ ﻣﺮاﺟﻌﻪ ﺑﻪ اداره ﺛﺒﺖ ﺷﺮﮐﺘﻬﺎ ﻧﺴﺒﺖ ﺑﻪ ﺛﺒﺖ ﺻﻮرﺗﺠﻠﺴﻪ و ﭘﺮداﺧت ﺣﻖ اﻟﺜﺒﺖ و اﻣﻀﺎء ذﯾﻞ دﻓﺎﺗﺮ ﺛﺒﺖ اﻗﺪام ﻧﻤﺎﯾﺪ.
ﻣﺤﻞ اﻣﻀﺎء اﻋﻀﺎي ﻫﯿﺎت ﻣﺪﯾﺮه:
