صلاحیت و اختیارات مجمع عمومی عادی
صلاحیتهای مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی برخلاف نام ،خود مهمترین مجمع عمومی شرکت و به ویژه شرکت سهامی به شمار می رود. چرا که همۀ تصمیمات کلان به جز تصمیمات ویژه و فوق العاده، از سوی این مجمع گرفته می.شود.
مجمع عمومی عادی خواه به صورت سالیانه و خواه به طور فوق العاده صلاحیت های یکسانی داشته و هیچ تفاوتی میان این دو عنوان به جز زمان تشکیل آن وجود ندارد.
اختیارات این مجمع در قالب قاعده ای عام در ماده ۸۶ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ به شرح زیر منعکس گردیده است.
اختیارات مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد.
در ذیل به شرح کاملی از اختیارات و صلاحیت مجمع عمومی عادی می پردازیم.
1- تصمیم گیری دربارهٔ صورتهای مالی
2- تصویب تقسیم سود و اندوخته میان سهامداران
3-انتخاب مدیران و بازرسان
4- تعیین روزنامه کثیر الانتشار
۵- تصمیم گیری در مورد معاملات مدیران با شرکت
۶- تعیین پاداش مدیران
تصمیم گیری دربارهٔ صورتهای مالی
به موجب، ماده ۸۹ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ مهمترین کارکرد مجمع عمومی عادی رسیدگی به صورتهای مالی و تصمیم گیری درباره امور مالی شرکت حساب سود و زیان دیون و مطالبات و تراز مالی است.
طبق ماده ۸۹ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است. برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حسابهای سال مالی تشکیل شود.
فرآیند تصویب سود سهامداران
تقسیم هر گونه سود و اندوخته قانونی میان سهامداران تنها پس از تصویب در مجمع عمومی عادی امکان پذیر است. چنانچه سودی در میان باشد الزاماً ۱۰٪ آن به عنوان سود ویژه سالیانه باید میان سهامداران تقسیم شود. این حکم در ماده ۹۰ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ،۱۳۴۷ بدین شرح انعکاس یافته است:
تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است. همان گونه که از مفاد مقرره بالا بر می آید. در صورتی که مجمع تقسیم سود را تصویب کند. ولی در مورد نحوه پرداخت سود قابل تقسیم اتخاذ تصمیم ننماید، هیأت مدیره نحوه پرداخت را مشخص می سازد.
انتخاب مدیران و بازرسان در شرکت های سهامی
در بحث تاسیس شرکت مجمع عمومی موسس در مورد شرکت سهامی عام) و مؤسسین در مورد تغییرات شرکت سهامی خاص) نخستین گروه از مدیران و بازرسان را تعیین می نمایند. این کار کرد مهم پس از تأسیس شرکت، عادی می باشد. چنین حکمی به روشنی در ماده ۱۰۸ از صلاحیتهای مجمع عمومی عادی قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ بدین شرح که مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند، پیش بینی شده است.
انتخاب روزنامه کثیر الانتشار توسط مجمع عادی
روزنامه کثیر الانتشار، روزنامه ای است که مفاد آگهی ها و دعوتهای مربوط به شرکت در آن منتشر می گردد. برای اولین بار این روزنامه به موجب اظهارنامه تأسیس شرکت معین می گردد. در مورد شرکت سهامی عام مجمع عمومی مؤسس روزنامه ای را تا تشکیل نخستین جلسه مجمع عمومی عادی تعیین می کند. لکن پس از تشکیل شرکت به موجب ماده ۹۷ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ،۱۳۴۷ تعیین روزنامه بر عهده مجمع عمومی عادی است.
تصمیم گیری در مورد معاملات مدیران با شرکت
مطابق مواد ۱۲۹ تا ۱۳۱ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ رسیدگی و تصمیم گیری در مورد معاملات مدیران با شرکت یا به حساب شرکت با مجمع عمومی عادی است.
همان گونه که در بخش مربوط به اداره شرکت خواهد آمد، عدم تصویب چنین معاملاتی از سوی مجمع بالا بسته به تأیید یا رد هیأت مدیره ضمانت اجرای متفاوت یعنی قابلیت ابطال و یا الزام مدیران ذینفع و نیز مدیران تأیید کننده به جبران خسارات وارده بر شرکت را در پی دارد.
تعیین پاداش مدیران
مجمع عمومی عادی علاوه بر تعیین حقوق برای مدیران موظف و غیر موظف و حق حضور برای مدیران غیر موظف، وظیفه وضع پاداش برای مدیران را بر عهده دارد. با این حال اتخاذ تصمیم در این رابطه با محدودیت روبه رو می.باشد.
چرا که مطابق ماده ۲۴۱ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ که در سال ۱۳۹۵ مورد بازبینی بنیادین قرار گرفت. حداکثر پاداش برای مدیران در شرکت سهامی عام ۳ درصد و در شرکت سهامی خاص شش درصد از سودی که به سهامداران در همان سال پرداخت می گردد، به شرح زیر مقرر گردید:
