انحلال شرکت های مختلط
شرکت های مختلط چیست؟
به دلیل ترکیب سرمایه از یک سو و اهمیت شخصیت برخی شرکا از سوی دیگر نوعی شرکت تجاری به نام شرکت مختلط وجود دارد.
در این شرکتها ترکیبی از خصوصیات شرکتهای سرمایه (مانند شرکت سهامی عام و خاص که شخصیت شرکا در آن لحاظ نشده و سهام ملاک است) و شرکتهای منفرد (مانند سهامی عام). شرکت سهامی که شخصیت شرکا در آن بسیار مهم است) در این شرکت ها قابل مشاهده است. در زیر به تفصیل به انحلال شرکت های سهامی و غیر سهامی می پردازیم.
در این نوع شرکت شرکای ضامن هستند که حرفه، صنعت، شایستگی و استعداد خود را در شرکت قرار می دهند. شرکایی نیز هستند که سرمایه لازم را برای استفاده از خدمات شرکای ضامن در اختیار آنها قرار داده اند.
قانون گذار جهات انحلال شرکتهای مختلط را بدون هیچ توجیه مشخص و قابل قبولی متفاوت وضع نموده است.
موارد انحلال شرکت مختلط غیر سهامی
موارد انحلال شرکت مختلط غیر سهامی به موجب ماده ۱۶۱ قانون تجارت دقیقاً همانند جهات انحلال شرکت تضامنی است. با این تفاوت که مرگ، حجر و یا ورشکستگی شرکا با مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمی گردد.
در حالی که در شرکت مختلط سهامی ، طبق بند ب ماده ۱۸۱ قانون تجارت مجمع عمومی (سهام داران ) جز در صورتی که حق انحلال شرکت برای آنها در اساسنامه پیش بینی شده باشد. حق انحلال شرکت را ندارند.
- وقتی که شرکت به هدفی که برای آن تشکیل شده، برسد و یا انجام آن هدف غیر ممکن شود.
- وقتی که مدت شرکت تمام شود.
- در صورتی که شرکت ورشکسته شود.
- در صورت توافق تمام شرکا به انحلال.
در این صورت، و با وصف سکوت اساسنامه ، تنها با رضایت شرکای ضامن تصمیم مجمع عمومی سهام داران به انحلال شرکت معتبر است . در صورتی که میان مجمع عمومی سهامداران و شرکای ضامن در انحلال شرکت اختلاف باشد، دادگاه نسبت به موضوع تصمیم گیری و چنانچه دلایل موافقین انحلال را موجه ،بداند حکم به انحلال شرکت خواهد داد.
قانون تجارت حق ویژه ای برای شرکای ضامن به منظور انحلال شرکت قائل گردیده که به موجب آن، هر شریک ضامن میتواند از دادگاه درخواست انحلال شرکت را بنماید. در صورتی دلایل وی مورد قبول دادگاه قرار گیرد، مطابق تقاضای شریک ضامن اتخاذ تصمیم خواهد شد.
مسئولیت شرکای ضامن در شرکت های مختلط
زمانی که دارایی شرکت برای پرداخت دیون آن کافی نباشد، طلبکاران شرکت حق دارند باقیمانده طلب را از کل دارایی یا هر یک از شرکای ضامن وصول کنند. در اینجا حقوق طلبکاران شخصی شرکاء و طلبکاران شرکت یکسان است (یعنی وصول طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شریک ضامن اولویت ندارد) (ماده 157).
در صورتی که شرکای ضامن بیش از یک نفر باشند مسئولیت آنها در قبال طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع نظام تضامنی است. به این معنی که هر ضامن مسئول پرداخت کلیه بدهی های شرکت است.
انحلال شرکت های مختلط
مرگ و یا حجر شریک ضامن در شرکت مختلط سهامی
برخلاف شرکتهای تضامنی و مختلط سهامی، مرگ و یا حجر شریک ضامن به خودی خود حیات شرکت را تحت تأثیر قرار نمیدهد. بلکه انحلال شرکت در موارد مذکور باید به صراحت در اساسنامه پیش بینی شده باشد.
صرف نظر از جهات انحلال، سایر مقررات انحلال و تصفیه شرکتهای مختلط، همانند شرکتهای تجاری (غیرسهامی) تابع مقررات مواد ۲۰۲ تا ۲۱۸ قانون تجارت است.
انحلال شرکت سهامی
طبق مواد 181 و 182 شرکت سهامی علاوه بر انحلال عمومی به دلایل خاصی نیز منحل می شود:
1- مجمع عمومی شرکاء پس از کسب مجوز نظام انحلال را تصویب کرد. بنابراین در صورت مسکوت بودن اساسنامه، شورای مستقل حق انحلال را ندارد.
2- با تایید کانون و تایید شرکای ضامن: در این فرض نیازی به قید در اساسنامه نیست. موافقت کلیه شرکای ضامن و اکثریت شرکای حاضر در مجمع عمومی کفایت می کند. بنابراین، در واقع، شرکای وثیقه دارای حق وتو هستند و هر یک از آنها به تنهایی حق دارند از انحلال جلوگیری کنند.
4- دادگاه علاوه بر موارد مذکور می تواند حکم به انحلال شرکت سهامی نیز بدهد. هرگاه دادگاه حكم كند كه اكثريت شركا در مجمع عمومي يا هر يك از شركاي ضامن به تنهايي تقاضاي انحلال شركت را داشته باشند و ديگران مخالف انحلال باشند، دادگاه براي توجيه آن به دلايل تقاضا كنندگان انحلال رسيدگي مي كند. با این حال، سهامدار ممکن است خود به خود انحلال نکند، حتی اگر دلایل موجهی داشته باشد.
انحلال شرکت های مختلط
