مفاد آگهی دعوت از مجامع عمومی
موارد مهم درج در آگهی دعوت مجمع عمومی
نکات چندی باید ذکر شود که هر یک به نوبه خود از در آگهی دعوت از مجمع نه اهمیت و آثار حقوقی خاص خود برخوردار می باشد. این نکات که عبارت از دستور جلسه تاریخ و ساعت مجمع و نشانی و محل تشکیل جلسه می باشد. در ماده ۱۰۰ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ به شرح زیر مقرر شده است:
در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود.»
موعدی که ابتدای آن تاریخ ابلاغ با اعلام ذکر شده است. روز ابلاغ و اعلام و هم چنین روز اقدام جزء مدت محسوب نمی شود.
مهمترین عنصر آگهی دعوت به مجمع عمومی
دستور جلسه مهمترین عنصر آگهی به حساب می آید. چرا که هدف از تشکیل اتخاذ تصمیم دربارۀ دستورهای موضوع آگهی می باشد. اگرچه در قانون برای ذکر دستور جلسه الزام مقرر شده است. با این حال در بسیاری از موارد و در پایان سیاهه دستور جلسات، عبارت و سایر موارد یا و سایر مواردی که در صلاحیت مجمع می باشد، ذکر می.شود.
مفاد آگهی دعوت از مجامع عمومی
اجبار درج دستور جلسه در آگهی دعوت
چنین روندی موجب تضییع حقوق سهامداران، به ویژه سهامداران غایب می گردد. به نظر می رسد چنانچه سهامداری در جلسه مجمع غایب بوده و نسبت به تصمیمات مربوط به امور ذکر نشده در آگهی دعوت به عنوان دستور جلسه معترض باشد. می تواند ابطال کلیه تصمیماتی که جزء دستور جلسه نبوده ولی در چارچوب عبارت سایر موارد مورد تصمیم گیری قرار گرفته را از دادگاه بخواهد.
آیا در دستور جلسه آگهی دعوت درج سایر موارد در مرجع ثبت شرکت ها اعتبار دارد؟
چرا که دعوت کنندگان ممکن است با طرح امور معمولی به عنوان دستور جلسه و ترغیب برخی سهامداران به عدم شرکت به دلیل اهمیت نداشتن موضوعات اعلامی و سپس تصمیم گیری دربارۀ مسائل مهم شرکت در چارچوب عبارت سایر موارد امکان اظهار نظر و اعمال رأی نسبت به آن امور را از سهامداران غایب بگیرند.
رویکرد مرجع ثبت شرکتها در این رابطه برخورد مسامحه آمیز با روند یاد شده و ثبت مصوباتی در قالب سایر موارد بوده است که رویهای محل نقد به نظر می رسد.
درج ساعت و تاریخ جلسه و اهمیت آن در آگهی دعوت
ساعت و تاریخ (روز) جلسه نیز از نکات کلیدی آگهی دعوت مجمع عمومی می باشد. در هیچ مقررۀ قانونی شرط خاصی برای ساعت و تاریخ یا روز دعوت پیش بینی نشده، ولی در اجرای تصمیمات و اعمال مقررات ،قانونی معیاری به رسمیت شناخته شده وجود دارد که همان معیار عرف می باشد.
ممکن است دعوت کنندگان مجامع عمومی که معمولاً نمایندگان سهامداران اکثریت به شمار می روند. ساعت یا روز نامناسبی را برای تاریخ مجمع اعلام کنند. به گونه ای که سهامداران اقلیت امکان حضور و دادن رأی را از دست بدهند.
تعیین روز یا تاریخی غیر متعارف مانند مانند روز جمعه یا روز اول فروردین یا روز عاشورا به سهامدار غایب حق مراجعه به مرجع قضایی برای درخواست ابطال مجمع عمومی را خواهد داد.
همچنین ساعت تشکیل مجمع بايستى عرفاً مناسب باشد. تعیین ساعات نیمه شب برای مجمع از جمله زمانهای نامناسب تلقی و می تواند از موجبات بی اعتباری مجمع عمومی باشد.
مفاد آگهی دعوت از مجامع عمومی
محل و نشانی مناسب تشکیل مجمع عمومی
محل و نشانی تشکیل مجمع از جمله دیگر مواردی است که باید به روشنی در آگهی دعوت مجمع عمومی منعکس شود. منظور از محل، شهری است که معمولاً اقامتگاه با دفتر اصلی شرکت به موجب مقررات اساسنامه در آن واقع شده است. دعوت کنندگان نمی توانند شهری به جز محل استقرار مرکز اصلی شرکت را برای تشکیل مجمع در آگهی دعوت تعیین کنند.
ضرورت اقامتگاه شرکت در مکان برگزاری مجامع عمومی
با این حال در مواردی ممکن است اعلام محلی به جز شهر اقامتگاه شرکت با مسامحه پذیرفته شود. برای مثال سازمان بورس در پاسخ به شکایت یکی از سهامداران یک شرکت سهامی عام بورسی که محل مجمع را شهری به جز ر اقامتگاه اصلی قرار داده بود.
تشکیل مجمع در شهر دیگر را به دلیل آنکه کارخانه و محل فعالیت شرکت در این شهر قرار داشت بلااشکال اعلام نمود. با این حال رویکرد دادگاه ها در این رابطه به دلیل نبود ،پیشینه روشن نبوده و ممکن است متفاوت از سازمان بورس باشد. افزون بر شهر محل تشکیل جلسه مجمع عمومی نشانی دقیق محل تشکیل مجمع نیز باید قید شود.
تشکیل مجمع عمومی در غیر از مرکز اصلی شرکت
اگر تشکیل جلسه در دفتر اصلی شرکت به هر دلیل از جمله نبود جا برای همۀ سهامداران یا مثلاً تخلیه محل به حکم مراجع قانونی یا تخریب یا بازسازی، ممکن نگردد، دعوت کنندگان حق دارند نشانی دیگری در حوزه شهر اقامتگاه را در آگهی دعوت اعلام کنند. لکن نشانی نباید موهوم یا غیر قابل بهره برداری برای تشکیل جلسه باشد.
مفاد آگهی دعوت از مجامع عمومی
در چه شرایط قید مرکز اصلی شرکت بجای آدرس کامل شرکت قابل قبول است؟
این پرسش مطرح می گردد که اگر در آگهی نشانی کامل مطابق ماده ۱۰۰ ذکر نگردد، چه پیامدی برای مجمع و مصوباتش خواهد داشت؟ بدین توضیح که ممکن است در آگهی تنها به ذکر عبارت مرکز اصلی یا دفتر اصلی شرکت اکتفا شده و نشانی دقیق ذکر نشود.
برخی از اساتید بر این باورند که قید اینکه مجمع در محل وقوع مرکز اصلی شرکت تشکیل می شود کافی است. و این اندازه از قید در آگهی را باید به منزله قید نشانی کامل تلقی کرد. بنابراین صرف ذکر عبارت بالا بدون قید نشانی کامل را معتبر می دانند.
با این حال قید مرکز اصلی شرکت یا عبارتی مشابه در صورتی قابل پذیرش به جای نشانی کامل می باشد. که نشانی تغییر نکرده و یا همۀ سهامداران از نشانی جدید به نحو مقتضی، مثلاً سابقه حضور در مجمع منعقده در نشانی اعلامی برای تشکیل جلسه، آگاه باشند.
سندیت اساسنامه در آدرس آگهی دعوت
نقش اساسنامه در تعیین نشانی تشکیل جلسات مجامع عمومی را باید تأثیر گذار و مهم دانست. بدین معنی که علیرغم لزوم تشکیل جلسات مجامع عمومی در مرکز اصلی شرکت اساسنامه ممکن است محل دیگری را برای این منظور پیش بینی نموده باشد. که در این صورت بایستی مطابق حکم اساسنامه رفتار گردد.
