نکات مهم در تنظیم اساسنامه شرکت سهامی خاص

نکات مهم در تنظیم اساسنامه شرکت سهامی خاص

موارد مهمی که در اساسنامه شرکت سهامی خاص باید باشد

اساسنامه باید به امضای کلیه سهامداران برسد. و در اساسنامه شرکت ­های سهامی خاص، معمولاً موارد زیر قید و در مورد آن تعیین تکلیف می­شود:

۱) نام شرکت؛ ۲) موضوع شرکت به طور صریح و منجز؛ ۳) مدت شرکت؛ ۴) مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه موردنظر باشد؛ ۵) مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک؛ ۶) پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام اوراق سهام؛ ۷) تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز موردنظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام؛ ۸) تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود؛ ۹) نحوه انتقال سهام با نام؛ ۱۰) طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس؛

۱۱) در صورت پیش بینی امكان صدور اوراق قرضه، ذكر شرایط و ترتیب آن؛

۱۲) شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت؛

۱۳) مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی؛ ۱۴) مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها؛

۱۵) طريقه شور و اخذ رأی اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی؛

۱۶) تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می­کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند؛

۱۷) تعيين وظایف و حدود اختیارات مديران؛ (هیات مدیره شرکت سهامی خاص و مدیر عامل آن)

۱۸) تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند؛

۱۹) قيد اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس؛

۲۰) تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زبان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه؛

۲۱) نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن؛

۲۲) نحوه تغییر اساسنامه.

 

لازم به ذکر است که اگرچه در ماده ۸ تنها ۲۱ بند به عنوان موارد الزامی در اساسنامه پیش بینی شده است. ولی با توجه به آنکه به حکم ماده ۲۵ قانون بازار اوراق بهادار ۱۳۸۴، دریافت مجوز انتشار آگهی پذیر منویسی از سازمان بورس شرط ضروری برای تأسیس شرکتهای سهامی عام به شمار می آید.

 

این سازمان مؤسسین را ملزم به رعایت اساسنامه نمونه خود که بیش از ۵۶ مورد را در بر می گیرد می نماید. با ملاحظه موارد مذکور در ماده ۸ اساسنامه را در چند سرفصل می توان دسته بندی نمود.

موارد مهمی که در قسمت های اساسنامه شرکت سهامی خاص می باشد.

 

ویژگیها و اطلاعات اولیه خود شرکت سهامی

 دست نخست از موارد اساسنامه به ویژگیها و اطلاعات اولیه خود شرکت سهامی نظر دارد. که در بندهای ۱ تا ۴ ماده ۸ قید گردیده.اند.

امور مربوط به سرمایه و سهام شرکت سهامی خاص

بخش ،دوم، دربرگیرنده امور مربوط به سرمایه و سهام شرکت به نحو مذکور در بندهای ۵ تا ۱۱ می باشد. این بخش از طرح اساسنامه بیشترین حجم مقررات را به خود اختصاص داده که نشان از اهمیت و کار کرد. سرمایه در شرکت سهامی دارد.

موارد اساسنامه مربوط به مجامع یا رکن تصمیم گیرنده

دسته سوم از مقررات اساسنامه، مربوط به مجامع یا رکن تصمیم گیرنده در سه بند بعدی یعنی بندهای ۱۲ تا ۱۴ آمده است.

هیأت مدیره شرکت در اساسنامه سهامی خاص

دسته چهارم از بندهای ۲۱ گانه مادۀ ۸ ناظر بر رکن اداره کننده تنها به سه بند یعنی بندهای ۱۵ تا ۱۷ و صرفاً به هیأت مدیره اکتفا شده بدون آنکه هیچ سخنی از مدیر عامل به میان آمده باشد. شاید علت سکوت قانون گذار در این خصوص قابل توجیه باشد. چرا که حدود اختیارات و صلاحیت های مدیر عامل نه در قانون و نه در اساسنامه بلکه در صورتجلسه هیأت مدیره در هنگام انتخاب مدیر عامل مشخص می گردد.

شیوه انتخاب بازرس یا بازرسان در اساسنامه

عنوان بعدی از مقررات اساسنامه که در بند ۱۸ ماده ۸ آمده است. به شمار و شیوه انتخاب بازرس یا بازرسان قانونی شرکت و دوره مأموریت آنها نظر دارد.

نحوه انحلال اختیاری و تصفیه شرکت سهامی خاص

دسته پایانی از موارد مذکور در طرح اساسنامه، به عنوان دو بند پایانی به نحوه انحلال اختیاری و تصفیه شرکت و چگونگی تغییر اساسنامه اختصاص دارد.