انواع معاملات مدیران با شرکت
معامله باطل مدیران شرکت
اگر معامله‌ای توسط هیات مدیره اجازه نشود. اما توسط مجمع عمومی عادی و یا بطور فوق العاده تصویب گردد معامله صحیح است. و اگر هیات مدیره اجازه دهد. و معامله منعقد شود. اما مجمع عمومی عادی آن را تصویب نکند معامله قابل ابطال خواهد بود.
4 حالت معاملات هیات مدیره شرکت
در این صورت 4 حالت زیر راجع به معاملات صورت گرفته قابل طرح است:
الف- با اجازه هیات مدیره و با تصویب اولین مجمع عمومی عادی و یا موسسین: معامله معتبر است.
ب- بدون اجازه هیات مدیره و با تصویب اولین مجمع عمومی عادی: معامله معتبر است.
ج- با اجازه هیات مدیره و بدون تصویب اولین مجمع عمومی عادی: معامله معتبر است. اما در صورت خسارت به شرکت هیات مدیره، مدیرعامل، مدیران ذی نفع و مدیرانی که اجازه داده اند. متضامنا مسئول جبران خسارت وارده هستند.
د- بدون اجازه هیات مدیره و بدون تصویب اولین مجمع عمومی عادی: معامله پس از استماع گزارش بازرس مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم با درخواست مجمع عمومی عادی از دادگاه صالح قابل ابطال است. این مجمع به دعوت هیات مدیره یا بازرس شرکت تشکیل شده و در آن مدیر یا مدیرعامل ذی نفع حق شرکت در رای ندارد. مسئولیت تضامنی مدیر یا مدیران و یا مدیرعامل ذی نفع در مقابل شرکت باقی است.
انواع معاملات ممنوعه مدیران شرکت
معاملات ممنوعه: این معاملات در ماده 132 لایحه آمده است. در این معاملات مدیرعامل و اعضای هیات مدیره حق ندارند. هیچ گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل کنند یا شرکت دیون آن ها را تضمین یا تعهد نماید این معاملات به خودی خود باطل هستند. به استثنای اشخاص حقوقی عضو هیات مدیره و بانک ها و شرکت های مالی و اعتباری تحت شرایط عادی و جاری. این ممنوعیت شامل نماینده شخص حقوقی عضو هیات مدیره و همچنین همسر، پدر و مادر، اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می باشد.
معاملات نظیر معاملات شرکت: در ماده 133 لایحه آمده است که اگر این معاملات متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد. نباید توسط مدیران یا مدیرعامل شرکت انجام پذیرد؛ در غیر این صورت با تخلف و ورود ضرر به شرکت ( اعم از خسارت یا تفویت منفعت) مسئول جبران خواهند بود. در این ماده اشاره به تضامنی بودن جبران خسارات نشده است.
انواع معاملات مدیران با شرکت
معاملات باطل مدیر شرکت
بر اساس ماده ۱۳۲ هر کس اعم از اینکه خود مدیر بوده و یا به نمایندگی از شخص حقوقی در هیات مدیره حضور داشته باشد. و یا همسر، والدین، اجداد، فرزندان، نوادگان و یا خواهر و برادر آنان، از شرکت وام یا اعتبار دریافت نمایند. و یا اینکه شرکت دیون آنها را تضمین کند، این اعمال به خودی خود و بدون نیاز به هیچ‌گونه تشریفاتی باطل است.
آثار معامله مدیران شرکتهای سهامی نسبت به اشخاص ثالث
طبق ماده ۱۳۵ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷: کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است. و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها، اعمال و اقدامات آنان را غیرمعتبر دانست. مطایق این ماده معامله مدیران با اشخاص ثالث اصولا صحیح است. و نمی‌توان به آن ایراد گرفت چه در فرضی که سمت مدیران از نظر طرز انتخاب و یا مدت آن دارای اشکال نباشد. چه در فرضی که سمت مدیران از نظر طرز انتخاب و یا مدت آن دارای اشکال باشد.
معاملات مدیران و مدیرعامل با خود شرکت
معاملات موضوع این گفتار معاملاتی است که یک طرف آن شرکت است. طرف دیگر آن اعضاء هیأت مدیره و مدیرعامل همان شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت هایی که اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل مزبور شریک یا عضو هیأت مدیره با مدیر عامل آن ها می باشند.
این معاملات در مواد ۱۲۹ و ۱۳۰ و ۱۳۱ و ۱۳۲ لایحه اصلاحی بیان شده اند. تشریفات انجام معاملات مزبور و موارد صحت و بطلان آن ها در مواد فوق الذکر مورد اشاره قرار گرفته است.
انواع معاملات مدیران با شرکت (در شرکتهای سهامی)
معاملات مشمول کنترل:
اگر مدیران در معاملات با شرکت یا به حساب آن، مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع یا سهیم شوند. با این وجود انواع ۴ حالت وجود دارد:
- با اجازه هیات مدیره و با تصویب اولین مجمع عمومی عادی:
معامله معتبر است. - بدون اجازه هیات مدیره و با تصویب اولین مجمع عمومی عادی:
معامله معتبر است. - با اجازه هیات مدیره و بدون تصویب اولین مجمع عمومی عادی:
معامله معتبر است اما در صورت خسارت به شرکت:
هیات مدیره، مدیرعامل، مدیران ذی نفع و مدیرانی که اجازه داده اند. متضامنا مسئول جبران خسارت وارده هستند. - بدون اجازه هیات مدیره و بدون تصویب اولین مجمع عمومی عادی:
معامله پس از استماع گزارش بازرس با درخواست مجمع عمومی عادی از دادگاه صالح قابل ابطال است.
این مجمع به دعوت هیات مدیره یا بازرس شرکت تشکیل شده و در آن مدیر یا مدیرعامل ذی نفع حق شرکت در رای ندارد.
مسئولیت تضامنی مدیر یا مدیران و یا مدیرعامل ذی نفع در مقابل شرکت باقی است. معاملات ممنوعه:
در این معاملات مدیرعامل و اعضای هیات مدیره حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل کنند. یا شرکت دیون آنها را تضمین یا تعهد نماید. این معاملات به خودی خود باطل هستند.
معاملات نظیر معاملات شرکت:
اگر این معاملات متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد. نباید توسط مدیران یا مدیرعامل شرکت انجام پذیرد.
در غیر این صورت با تخلف و ورود ضرر به شرکت، مسئول جبران خواهند بود.
انواع معاملات مدیران با شرکت
معاملات مدیران با شرکت
اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیئت‌مدیره و مدیرعامل آنها باشد. نمی‌توان بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت را به حساب شرکت می‌شود. به طور مستقیم و غیرمستقیم طرف معامله واقع و نور سهیم شوند. و در صورت اجازه نیز مفاد ماده ۱۲۹ لایز قانون اسلامی آیا قسمتی از قانون تجارت لازم قایم می‌باشد.
مدیرعامل شرکت‌ها و مزدور باید اقلام ۱ نفر شخص حقیقی را از بین اعضای هیات خود را از خارج به مدیریت عاملی شرکت برگزاری انداخته و حدود و اختیارات آنها را تعیین کند. هیئت‌مدیره می‌تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده 40 این اساسنامه را با حق توکیل به مدیر عامل تفویض نماید. در صورتی که مدیرعامل عضو هیأت مدیره باشد. دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آنها در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود.
هیأت مدیره شرکت در صورت تمایل می‌توانید از معاونی برای مدیرعامل تعیین حدود اختیارات وی را مشخص نماید.
نام و مشخصات مربوط به او بود. و اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورت‌جلسه هیأت مدیره به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی می‌شود.
هیئت‌مدیره در هر موقع می‌تواند مدیرعامل را عزل نماید.
در شرکت سهامی خاص هیئت‌مدیره، مدیرعامل را برای مدت ۲ سال انتخاب می‌نماید.
در شرکت با مسئولیت محدود هیات مدیره می‌توانند شخصی از بین خود و یا خارج از اعضای شرکت به عنوان مدیرعامل برای مدت مشخص سیاه بسیار برای ما نامحدود انتخاب کند. و از آنان ارسال خواهد شد. حتی به عنوان هیئت‌مدیره و مدیر عاملی را قربانی مطرح کرد ۳ سال انتخاب می‌نماید.
صاحبان امضاء مجاز شرکت سرخ نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چک و، برات، سفته‌ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی را که حق امضاء دارند. هیأت مدیره تعیین خواهد نمود.
صورت‌جلسه هیات مدیره در خصوص تعیین و دارندگان امضای مجاز ظرف ۱ ماه به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
مقاله هیات مدیره شرکت تعاونی مرتبط با این مقاله می باشد. پیشنهاد می شوند مطالعه فرمایید.
