ساختار و ارکان شرکت با مسئولیت محدود در حال تصفیه
ساختار و ارکان شرکت
قانون گذار از میان سه جزء ساختاری شرکت، یعنی رکن تصمیم گیرنده ، ارگان اداره کننده (مدیران ) و ارگان نظارتی (بازرسان) تنها به رکن دوم یعنی مدیران تحت عنوان متصدیان تصفیه اشاره نموده است.
حد نصاب تشکیل مجمع عمومی انحلال شرکت مسئولیت محدود
در نتیجه، باید بر آن بود. که تصمیمات دورۀ تصفیه و انحلال شرکت با مسئولیت محدود ، در مجمع عمومی اتخاذ و همانند زمان فعالیت آن ، مشمول شیوه و حد نصاب مندرج در ماده ۱۰۶ قانون تجارت، یعنی اکثریت دست کم نیمی از سرمایه است.
چنانچه در نوبت اول این حد نصاب به دست نیاید، شرکا دوباره دعوت شده و این بار اکثریت عددی ملاک تصمیم گیری خواهد بود. با توجه به آنکه تصمیمات دوره تصفیه همگی در زمرۀ امور عادی ناظر به کار تصفیه قرار دارند، بنابراین، باید حد نصاب مادۀ ۱۰۶ مرقوم را که برای موارد عادی مقرر شده، تنها ملاک تصمیم گیری م گیری شرکا در دوره تصفیه به شمار آورد.
مدیران یا متصدیان تصفیه
مدیران یا متصدیان تصفیه و جایگاه ایشان با وسواس بیشتری در قانون تجارت مورد توجه قرار گرفته است. مطابق ماده ۲۱۳ قانون تجارت، امر تصفیه بـر دوش مدیران دورۀ حیات شرکت قرار دارد.
وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شرکت سهامی و شرکتهای با مسئولیت محدود
با این حال امکان پیش بینی خلاف حکم بالا در اساسنامه یا با تصمیم مجمع عمومی شرکت تجویز شده است. مقنن در ماده بعد به روشنی از وظیفه و اختیارات متصدیان امر تصفیه به شرح زیر سخن می گوید:
(( وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شرکت سهامی و شرکتهای با مسئولیت محدود و تعاونی به ترتیبی است. که در مادهٔ ۲۰۷ مقرر شده با این تفاوت که حق اصلاح و تعیین حکم برای متصدیان تصفیهٔ این شرکتها (به استثنای مورد حکمیت اجباری) فقط وقتی خواهد بود که اساسنامه یا مجمع این حق را به آنها داده باشد».
در نتیجه، انجام کارهای نیمه تمام، تکمیل تعهدات شرکت، پرداخت دیون و دریافت بستانکاریهای آن، کار کرد اصلی متصدیان (مدیران) تصفیه به شمار می رود. چنانچه معاملات و تعهدات شرکت ناتمام باشد. برای اتمام آنها معامله و عمل حقوقی جدیدی ضرورت داشته باشد، متصدیان تصفیه مکلف به انجام آن خواهند بود.
در صورتی که، از گذشته دعوایی له و یا علیه شرکت مطرح بوده باشد و یا پس از اعلام انحلال طرح گردد، متصدی تصفیه شخصاً یا توسط وکیل وارد دعوى خواهد شد.
تقسیم دارایی شرکت با مسئولیت محدود
همان گونه که گفته شد ، علاوه بر وظایف ،بالا، تقسیم دارایی شرکت و منظور نمودن دیون شرکت که حال نشده و نیز نگهداری مبالغ مورد اختلاف شر کا در حساب شرکت تا رفع ،اختلاف از دیگر تکالیف متصدیان تصفيه محسوب می گردند.
جایگاه بازرس یا ناظر برای دورۀ تصفیه
در ارتباط با جایگاه بازرس یا ناظر برای دورۀ تصفیه، باید بر این نکته تأکید نمود. که با توجه به الزامی نبودن ناظر برای دورۀ فعالیت شرکت با مسئولیت محدود، جز در صورت تجاوز شمار شرکا از ۱۲ عضو ، و نیز با لحاظ سکوت قانون گذار در این خصوص، بی تردید پیش بینی یا تعیین ناظر برای دورۀ انحلال همانند زمان فعالیت شرکت اختیاری است.
در صورت پیش بینی ناظر برای دورۀ تصفیه، اگر وظایف و اختیارات وی در اساسنامه تعریف نشده باشد، رسیدگی به عملیات تصفیه و نظارت بر تسویه دیون و مطالبات شرکت و اعلام روند تصفیه به مجمع شرکا ، مهم ترین کارکرد ناظر خواهد بود.
آخرین اقدامی که در قانون تجارت جهت تصفیه شرکت با مسئولیت محدود مقرر شده، تسلیم دفاتر شرکت منحله به اداره ثبت (شرکتها ) محل جهت نگهداری به مدت ۱۰ سال است.
