شیوه شرایط انتخاب و شمار مدیران تصفیه
مدیر تصفیه شرکت منحل شده
مدیر تصفیه کسیست که پس از انحلال شرکت وظیفه دارد. تا به امورات مالی و تصفیه شرکت رسیدگی کند. به عبارت دیگر این مدیر فردی است که اگر مثلا برای اجرای تعهدات شرکت لازم باشد. معاملات جدیدی انجام نماید، به عهده ایشان است.
اداره تصفیه
همان گونه که جایگاه وظایف اختیارات و مسئولیتهای مدیران شرکت سهامی در گردید، کارکرد اداره در روند انحلال نیز ناظر به همان امور در چارچوب تصفیه می.باشد.
پس از تحقق انحلال و انتخاب مدیران تصفیه عنوان مدیران کند. همان گونه که پیشتر دیدیم به حکم همانند عنوان خود شرکت با تصفیه تغییر می کند. صراحت مادۀ ۲۰۴ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ امر تصفیه با مدیران کنونی شرکت است. مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده و یا دادگاهی که رأی به انحلال میدهد. ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
شیوه انتخاب هیات تصفیه
بر خلاف اعضای هیات مدیره که منحصرا از سوی مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند. پس از انحلال مدیران تصفیه از سوی مرجعی که تصمیم ! یا حکم به انحلال را صادر کرده انتخاب می.شوند. چنانچه مدیران تصفیه با حکم مرجع فـ تشریفات انتخاب ایشان نه مشمول احکام دعوت و تشکیل مجمع، بلکه تابع قواعد آیین دادرسی مدنی می.باشد.
اما در صورتیکه مدیران تصفیه را مجمع عمومی فوق العاده ای که تصمیم به انحلال شرکت گرفته است انتخاب کرده باشد، در این صورت و با توجه به آنکه هنوز شرکت وارد روند انحلال نشده است.
بنابراین همان تشریفات انتخاب هیأت مدیره جاری خواهد بود. به نظر میرسد حتی اگر یک مدیر تصفیه برای شرکت انتخاب شود. این امر باز هم با اکثریت نسبی و نه مطلق انجام می پذیرد. بنابراین بایستی همه قواعد مشترک مجامع یا قواعد عام دربارۀ انتخاب مدیران یا مدیر تصفیه هم مراعات شود.
چگونگی انتخاب مدیر تصفیه توسط دادگاه
قانون گذار در ماده ۲۰۵ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷، برای تعیین نشدن مدیر تصفیه یا خودداری یا ناتوانی از انجام وظایفش راهکاری مقرر داشته است. که در صورت تحقق هر یک از این حالات دادگاه با درخواست هر ذی نفع به نصب مدیر تصفیه مبادرت خواهد ورزید.
بنابراین انتخاب مدیران تصفیه یا به موجب مقررات اساسنامه و یا تصمیم مجمع عمومی فوق العاده ای که حکم به انحلال شرکت داده و یا دادگاهی که رأی به انحلال شرکت صادر نموده، صورت می گیرد.
شیوه اداره تصفیه
اگر یک مدیر تصفیه پیش بینی شده باشد. چون بحث شیوۀ دعوت و حدنصاب مطرح نیست. در شیوه اداره تصفیه ابهامی پیش نخواهد آمد. اما چنانچه مدیران تصفیه متعدد باشند، آیا بایستی همانند دورۀ فعالیت شرکت به صورت هیأت مدیره و با اکثریت رأی امور تصفیه را اداره نمایند؟ ممکن است گفته شود در سکوت قانون گذار و در صورت پیش بینی ننمودن شیوۀ تصمیم گیری باید بنا را بر اختیار هر یک از مدیران تصفیه به اداره امور آن به تنهایی گذارد.
در نتیجه هر یک از مدیران به تنهایی تصدی و شرکت را نمایندگی می نماید. در رد این نظر باید گفت که با توجه به اینکه قانون گذار اصل را بر ادارۀ تصفیه از سوی مدیران دوره فعالیت قرار داده، به تلویح شیوه تصمیم گیری در حدود امر تصفیه را نیز مبتنی بر احکام ناظر به هیأت مدیره قرار داده همه امور تصفیه را حل اختلاف و تشخیص است. به علاوه با توجه به مقررات حاکم بر نحوه مدیریت شرکت ،فعال به نظر می رسد. همان مقررات را از جهت شیوه تصمیم گیری باید بر مدیریت دوره تصفیه اعمال نمود.
شرایط انتخاب مدیران تصفیه
درباره شرایط انتخاب مدیران تصفیه هیچ گونه مقرره خاصی وجود ندارد. حال این پرسش پیش می اید که آیا همان شرایط مربوط به انتخاب هیأت مدیره بر انتخاب مدیران تصفیه نیز اعمال می شود؟ یا باید تنها مقررات عمومی صحت معاملات را بر مدیران تصفیه بار نمود؟ با توجه به توصیف مدیران تصفیه در چارچوب مفهوم مدیران باید بر آن بود که مدیران تصفیه همه شرایط انتخاب مدیران دوره فعالیت را باید دارا باشند.
با این ،حال از آنجا که پس از انحلال شرکت فلسفه سهامدار بودن با تودیع سهام وثیقه از میان رفته و نیز از آنجا که مدیران ممکن است از سوی دادگاه انتخاب گردند. در نتیجه باید بر آن بود که شرط دارا بودن سهام و سپردن سهام وثیقه در مورد مدیران تصفیه نبایستی الزامی باشد.
تعداد مدیران تصفیه در قانون تجارت
درباره تعداد مدیران تصفیه در قانون پیش بینی مشخصی وجود ندارد، به همین جهت شمار مدیران تصفیه با توجه به کاربرد عبارت مدیر یا مدیران تصفیه می تواند یک یا چند شخص باشد. تعیین تعداد مدیران در اساسنامه و در سکوت اساسنامه به وسیله مرجع انحلال شرکت (مجمع یا دادگاه) صورت می گیرد.
انتخاب مدیران تصفیه در مجمع عمومی عادی
به پیروی از قاعده که در ماده ۲۱۶ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ نیز به روشنی ذکر شده در دورۀ تصفیه نیز مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است. یعنی مجمع عمومی فوق العاده و یا دادگاه قابل عزل هستند. اما در دوره تصفیه، با توجه به عدم تشکیل مجمع عمومی فوق العاده این اختیار از مجمع عمومی عادی می باشد.
مدت اعتبار مدیر تصفیه
مدت اعتبار تصدی به سمت مدیریت تصفیه حداکثر دو سال می باشد. اگر تا پایان این دو سال تصفیه انجام نشده باشد، مدیر تصفیه باید با ذکر دلایل و جهات عدم تصفیه و زمان پیشنهادی خود را به مجمع عمومی فوق العاده اعلام نماید. در صورتی که این افراد از سوی دادگاه انتخاب شده باشند، می بایست موارد مذکور را به اطلاع این مرجع رسانند.
استعفای مدیر تصفیه
استعفا بر اساس ماده ۳۳۰ لایحه، مدیر تصفیه که تصمیم بر استعفا دارد. باید مجمع عمومی عادی را دعوت نماید. استعفای مدیر تصفیه زمانی معتبر خواهد بود. که جانشین ایشان انتخاب شود. جانشین او ثبت و آگهی شود. اگر جانشین تعیین نگردد. یا جانشین آگهی نشده باشد. استعفای مدیر تصفیه اثر قانونی ندارد.
مجازات مدیر تصفیه
بر اساس ماده 268 می توان گفت که: مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماً مرتکب جرائم ذیل شوند. به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از 2 هزار تا 20 هزار تومان یا به هر دو مجازات مدیر تصفیه محکوم خواهند شد.
