نظارت بر شرکت با مسئولیت محدود
تمایز و تفاوت نظارت شرکت با مسئولیت محدود با دیگر شرکت ها
نهاد نظارت و بازرسی در شرکت با مسئولیت محدود نهادی ویژه و متمایز از دیگر شرکت های تجاری به شمار می رود. با این توضیح که در برخی شرکت ها مانند شرکتهای سهامی وجود بازرس قانونی چه در هنگام تشکیل و چه در طول فعالیت شرکت از شرایط الزامی تأسیس و ادامه حیات شرکت به حساب می رود.
برعکس در مورد شرکتهای تضامنی نسبی و مختلط غیرسهامی، در قانون تجارت هیچ گونه جایگاهی برای نهاد نظارت پیش بینی نگردیده و مؤسسین و شرکای این شرکت ها آزادند. تا در شرکت نامه و یا اساسنامه شرکت سازو کار نظارت را پیش بینی کنند. در حالی که نهاد نظارت در شرکت با مسئولیت محدود وضعیتی بینابین دارد.
شرایط شرکت در ایجاد هیات نظارت
با این توضیح که تا هنگامی که شمار شرکا دوازده و یا کمتر باشد، شرکت الزامی به داشتن بازرس یا ناظر ندارد. لکن به محض آنکه این تعداد به بیش از دوازده عضو همان گونه که در دسته بندی شرکتهای تجاری گفته شد، شرکت با مسئولیت محدود به عنوان یکی از شرکتهای مبتنی بر عنصر سرمایه و مسئولیت محدود شرکاء، در زمره شرکتهای سرمایه قرار می گیرد. با این حال تشکیل این شرکت برخلاف شرکت سهامی در برگیرنده تشریفات مفصل نمی باشد.
چرا که مقررات قانون تجارت ۱۳۱۱ ناظر به تأسیس این شرکت همانند دیگر شرکت های غیرسهامی، تنها برخی شرایط هیات نظارت بر شرکت با مسئولیت محدود بطور کلی را ذکر نموده است. در این گفتار شرایط و شیوه تشکیل شرکت با مسئولیت محدود به تفکیک مورد بررسی قرار می گیرد.
نحوه انتخاب هیات نظار شرکت
انتخاب هیئت نظار برای اداره شرکت با مسئولیت محدود به وسیله مجمع عمومی شرکاء انجام می گردد، ولی مانند شرکت های سهامی قانون تجارت ایران هیچگونه صلاحیتی برای اعضای هیئت نظار تعیین نکرده است.
فقط قانون تصریح نموده است که هیئت نظار باید از بین شرکاء انتخاب شوند، درصورتیکه در شرکت های سهامی انتخاب بازرس حساب از بین اشخاصی که صاحب سهم نباشند نیز جایز است.
مدت ماموریت هیات نظار
دوره ماموریت اولین هیات نظار یک سال است و برای دوره های بعد، ماموریت هیات نظار طبق اساسنامه مشخص می شود. مدت ماموریت می تواند بیش از یک سال باشد . تعداد اعضای هیات نظار حداقل 3 نفر از شرکا می باشد.
هیات نظار باید از بین شرکا باشد اما امکان انتخاب بازرس شرکت سهامی خارج از سهامداران وجود دارد. هیات نظار بلافاصله پس از انتخاب شدن باید تحقیق نماید که مفاد مواد 96 و 97 ق. ت ، در خصوص تشکیل شرکت رعایت شده است.
وظیفه برگزاری مجامع سالانه در شرکت با مسئولیت محدود
نکته سوم این است که پس از تشکیل هیات نظار این هیات اختیار دارد که به صورت سالیانه مجمع عمومی عادی شرکت با مسئولیت محدود را برای بررسی ترازنامه و گزارش مدیران شرکت تشکیل دهد. نکته چهارم این است که هیات نظار به محض تشکیل وظیفه دارد بررسی کند
نکته هفتم این است که هیات نظار چنانچه مخالفی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع دارد می تواند دلایل خود را بیان کند.
ترکیب هیات نظار با مسئولیت محدود
هیات نظار لااقل مرکب از سه نفر از شرکاء شرکت است و این هیئت را مجامع عمومی شرکت با مسئولیت محدود شرکاء بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت معین می کند. انتخاب هیئت بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تجدید می شود.
شرایط هیات نظار شرکت با مسئولیت محدود
در هر صورت اولین هیئت نظار برای یک سال انتخاب خواهد شد. بناراین نکاتی قابل تامل است :
اولاَ هیئت نظار حداقل سه نفر است.
ثانیاَ بعد از تشکیل قطعی شرکت مجمع عمومی شرکاء بلافاصله این هیات را انتخاب می کنند.
ثالثاَ انتخاب هیئت در مجمع عمومی شرکاء بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت است.
رابعاَ این هیئت برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
