اقدامات مدیران در خارج از موضوع شرکت
اصل عدم التزام شرکت در برابر اقدامات خارج از موضوع شرکت نمایندگان آن به نحوی که در قرارداد تاسیس شرکت و اساسنامه آمده است میباشد. بنابراین شخص ناتی که طرف اقدام نماینده بوده است حق رجوع به شرکت را ندارد دلیل این بر می گردد.
مسئولیت شرکت در قبال اقدامات هیات مدیره در برابر شخص ثالث
به این مطلب که غرض و موضوع شرکت اساس و بنیانی است. که اختیارات و صلاحیتهای هیئت مدیره بر آن استوار است.
با وجود این برخی معتقدند که در حمایت از غیر طرف معامله با شرکت و در جهت تثبیت معاملات نه تنها در خصوص تجاوز از اختیارات ،مدیران بلکه در کلیه موارد شرکت نمی تواند از زیر بار مسئولیت اعمال یا فعالیتهایی که صورت میدهد. تحت عنوان اینکه اعمال کذائی در اساسنامه شرکت نیامده است. بیرون رود.
شخص ثالث حق رجوع به شرکت جهت اینکه معامله خارج از موضوع شرکت است را ندارد.
حتی قوانین برخی از کشورها ضمن تصریح به این موضوع فرقی بین شخص ثالث با حسن نیت و یا با سوء نیت نگذاشته اند.
لذا به این شخص حق رجوع به شرکت را حتی در حالتی که بداند که معامله ای که مدیران انجام داده اند. خارج از موضوع شرکت بوده اعطاء کرده اند. البته پر واضح است که این امر ممکن است که موجب زد و بند و تبانی شود. که قربانی آن شرکت و سهامداران خواهند بود.
در حقوق کشور ما با توجه به ماده ۱۱۸ لایحه قانونی از یک سو تصریح شده است که مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند، مشروط برآنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت .باشد.
اعتبار تصمیمات و اقدامات مدیران
از سوی دیگر محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل وكأن لم يكن .است. آنچه از این عبارات قانونی مستفاد میگردد. این است که اعتبار تصمیمات و اقدامات مدیران تا زمانی است که در حدود موضوع شرکت باشد.
اما مسأله این است که اگر از این حدود تجاوز کردند، آیا این بی اعتباری قابل استناد علیه اشخاص ثالث میباشد یا خیر؟ موضوع چندان روشن نیست. بلکه قانونگذار صرفا مسأله محدود کردن اختیارات مدیران را در مقابل اشخاص ثالث باطل و كأن لم يكن دانسته است. بدیهی است این محدودیت اختیارات را نمی توان به موضوع شرکت ارجاع داد. زیرا در موضوع فعالیت شرکت اصولاً بحث اختیارات مدیران و محدود کردن آنها جایگاهی .ندارد.
بنابراین به نظر میرسد به دلیل عدم تصریح حکم در صورتی که مدیران مبادرت به تصمیم یا اقدام خارج از موضوع شرکت ،بگیرند. حکم موضوع را باید در قواعد عمومی جستجو کرد. بر اساس قواعد اخیر نماینده نمیتواند عملی را که از حدود نمایندگی او خارج است. انجام دهد. از آن چه که اصیل بالصراحه به او اختیار داده یا بر حسب قرائن و عرف و عادت داخل اختیار اوست تجاوز .کند. در غیر اینصورت اگر نماینده با غیری معامله ای را انجام داده ،باشد. اصیل میتواند آن را به هم برند. بنابراین که خارج از موضوع فعالیت شرکت است. علیه شخص ثالث استناد کند. در موضوع ما نحن فيه نيز شرکت میتواند به بی اعتباری تصمیمات یا اقدامات مدیران.
آیا شرکت در مقابل اقدامات مدیران مسئول است؟
جا دارد که در اینجا اشاره کنیم که برخی خلاف این مطلب را باور دارند. معتقدند که شرکت در مقابل اقدامات مدیران مسئول است. ولو اینکه اقدامات آنان خارج از موضوع شرکت .باشد. تا موقعی که شرکت فعالیت خاصی را انجام میدهد. در برابر نتایج آن فعالیت نسبت به شخص غیر مسئولیت دارد. نمیتواند از زیر بار مسئولیت هر نوع اقدام یا ،فعالیتی با این حجت که اساسنامه در مورد این اقدام یا این فعالیت تصریحی ندارد قرار کند.
نبایستی شرکت از تقصیری که مرتکب شده منتفع گردد
کما اینکه برای نپذیرفتن مسئولیت نمیتواند متوسل به مواد شرکت نامه و اساسنامه شود. که شرکت به دنبال چنین فعالیتی نبوده است. دلیلی که برای حمایت از عقیده خـود ابراز میکنند. این است که منطقاً نبایستی شرکت از تقصیری که مرتکب شده منتفع گردد. لذا تا زمانی که فعالیت معینی را انجام میدهد. نسبت به نتایج این فعالیت مسئول است. ولو اینکه چنین فعالیتی در اساسنامه تصریح نشده باشد.
