شرایط عضو مستقل هیات مدیره
ساختار رایج هیئت مدیره‌ها به شکلی است که مدیرعامل یا موسسین، کمتر امکان مشورت با اعضای هیئت‌مدیره (سرمایه گذاران) را دارند. ذهنیت سیاه و سفید دو طرف را تصور کنید. بخصوص در فضایی که هیئت مدیره انتظار دارد. مدیرعامل به تنهایی و در سایه انتظارات فضایی و هم‌زمان محدودیت اعمال شده از جانب آن کارساز و همه مسئولیت‌ها را متوجه وی می‌دانند.
در این شرایط بهترین مرجع برای مشورت در تصمیم‌های اجرایی عضو مستقل است.
شرایط عضو مستقل هیات مدیره
اگر عضو مستقل هیات مدیره سهامدار نیز باشد. سهامش باید با نظر به اینکه او یک عضو هیات مدیره است اعطا شود. و نباید از مجموع ۵ درصد بالاتر رود.
1- عضو مستقل نباید در طول دو سال گذشته در خود شرکت، هر موسسه مربوط به آن، شرکتی از زیر مجموعه‌های آن یا هر شرکت وابسته دیگری کار کرده باشد.
2- عضو مستقل نباید در استخدام هر شرکت دیگری باشد که به شرکت مذکور خدمات و کالاهای اساسی ارائه می‌دهد.
3- عضو مستقل نباید همسر یا فامیل درجه اولی داشته باشد که از سهامداران عمده شرکت است یا در خود شرکت در هر مقام مدیریتی/ اجرایی فعالیت می‌کند یا در مقامی است که می‌تواند مکانیزم‌های کنترل داخلی شرکت را تحت تاثیر قرار دهد.
4- اگر یکی از اعضای مستقل هیات‌مدیره سهامدار نیز باشد به دلیل وظیفه‌اش به عنوان عضو هیات مدیره، سهام، سود حاصل از این سهام و پاداشی که در ازای عضویت در هیات مدیره به وی تعلق میگیرد، نباید از سقف معین شده توسط قانون بیشتر باشد.
5- اعضای مستقل هیات‌مدیره نباید نماینده سهامداران عمده باشند یا اینکه سهامدار عمده‌ای را در هیات مدیره نمایندگی کنند.
پیشنهاد میکنم پس از مطالعه این مطلب مقاله آیا رئیس هیات مدیره می تواند مدیر عامل شود؟ را مطالعه کنید.
ویژگی اعضای مستقل
ویژگی اعضای مستقل می‌تواند ایفای نقش (( صدای مشتری)) در اتاق بسته تصمیم‌گیری هیات مدیره باشد. جایی که تصمیم‌ها اکثرا نه از زاویه نیاز و ارزش آفرینی برای مشتری که از منظر موسس شیفته محصول یا سرمایه گذار نگران یا سلطه طلب گرفته میشود.
همچنین عضو مستقل می‌تواند شبکه خود را وارد کسب و کار کند و امتیازهای ویژه‌ای را ایجاد کند.
عضو مستقل در هیئت مدیره می‌تواند در نقش یک دیپلمات در سازمان باشد. نماینده تمام ذینفعان از سرمایه گذار و موسس تا مشتری و کارمندان.
شرایط عضو مستقل هیات مدیره
موقع احراز شرایط نامزدهای عضو مستقل هیات مدیره
در ماده ۴۶۵ پیش نویس قانون تجارت جدید، تصمیمات و اقدامات اینگونه نمایند. شرکت باید نتایج بررسی خود در خصوص احراز یا عدم احراز شرایط نامزدهای عضویت مستقل در هیئت مدیره را حداقل ۵ روز قبل از برگزاری مجمع به سازمان ارائه و افشا نماید.
مقاله رویه برگزاری مجمع عمومی توسط هیات مدیره مفید است پیشنهاد میکنم مطالعه کنید.
منظور از دست رفتن استقلال عضو مستقب هیات مدیره چیست؟
منظور از استقلال نداشتن رابطه یا منافع مستقیم یا غیر مستقیم عضو هیئت مدیره با یک یا چند تن از سهام داران یا سایر ذی نفعان شرکت است. که بر تصمیم گیری مستقل و بی طرفانه وی تأثیرگذار بوده و نافی رعایت یکسان حقوق همه سهامداران باشد. با توجه به اهمیت این موضوع در تبصره بند ۶ ماده ۱ دستورالعمل گفته شده است که نحوه انتخاب عضو مستقل هیئت مدیره باید در اساس نامه شرکت تعیین شود. در ماده ۴۱ نیز به از دست رفتن شرایط استقلال اعضای مستقل هیئت مدیره توجه شده و افزوده شده است.
با از دست رفتن استقلال عضو مستقل هیات مدیره چه باید کرد؟
عضو مستقل هیئت مدیره نباید به فعالیتها یا معاملاتی اقدام نماید که استقلال وی مخدوش شود. چنانچه عضو مستقل هیئت مدیره شرایط استقلال را از دست بدهد. باید موضوع را فوراً به شرکت اطلاع داده و شرکت نیز آن را فوراً افشا و نسبت به جایگزینی با عضو علی البدل اقدام نماید.
با روی داشت به متن ماده دیده میشود که در نخستین اقدام، عضو مستقل هیئت مدیره باید خروجش از شرایط استقلال را بی درنگ به آگاهی هیئت مدیره برساند. و هیئت مدیره نیز در اقدام بعدی مکلف است بی درنگ موضوع را افشا کرده و جانشین مدیر مزبور را جایگزین وی کند.
شرایط عضو مستقل هیات مدیره
دانش افزایی مدیران شرکت
اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت ها برای ایفای مسئولیت های شان و در راستای رعایت ضوابط و الزامات قانونی دارای تحصیلات و تجربه بوده و فاقد محکومیت قطعی کیفری موثر یا انضباطی موضوع قوانین و مقررات بازار سرمایه باشند.
در زمینه های مالی و حقوقی که لازمه مدیریت کارآمد و اثر بخش شرکت هاست مورد توجه بوده است. و افزوده شده است که اعضای هیئت مدیره باید دانش لازم در زمینه های مالی و حقوقی را کسب کنند.
