انحلال و تصفیه در شرکت‌های سهامی

انحلال و تصفیه در شرکت‌های سهامی

 

پایان حیات شخصیت حقوقی شرکگت

هر بنگاه اقتصادی به ویژه شرکتهای سهامی همانند هر شخص حقوقی دیگر به دلایل مختلف و اشکال گوناگون به پایان حیات و فعالیت خود می رسد. پایان حیات شخصیت حقوقی شرکت سهامی در واقع همان انحلال است.

انحلال مصادیق گسترده تری از آنچه در قانون آمده دارا می باشد. به این معنی که علاوه بر اشکال انحلال شمارش شده در بخش مربوط به انحلال در برخی مقررات قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷، نوع دیگری از انحلال یعنی بطلان شرکت که شیوه ای متفاوت برای پایان حیات شرکت تجاری به شمار می رود. را نیز باید در مصادیق انحلال قرار داد.

طبق ماده 199 ل.ا. قانون تجارت، شرکت‌های سهامی در موارد زیر منحل می‌شوند:

1. وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد؛
2. در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضا تمدید شده باشد؛
3. در صورت ورشکستگی؛
4. در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد؛
5. در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

طبق ماده 206 ل.ا. قانون تجارت، شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می‌شود. و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت «در حال تصفیفه» ذکر شود. و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی‌های مربوط به شرکت قید گردد.

طبق ماده 203 ل.ا. قانون تجارت، تصفیه امور شرکت‌های سهامی با رعایت مقررات قانون تجارت انجام می‌گیرد. مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی می‌باشد.

انحلال شرکت سهامی در صورت ورشکستگی

طبق ماده 200 ل.ا. قانون تجارت، انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع

طبق ماده 207 ل.ا. قانون تجارت، نشانی مدیر یا مدیران تصفیه، همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود. مگر آنکه به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.

تعریف تصفیه شرکت

تصفیه شرکت به فرایندی گفته می‌شود که طی آن یک شرکت پایان یافته و دارایی های آن بین شرکا تقسیم می‌شود. گاهی به برچیده شدن یا انحلال شرکت نیز تصفیه گفته می‌شود، در حالی که انحلال شرکت بخش نهایی فرایند تصفیه شرکت به‌شمار می‌آید

وظایف مدیر یا مدیران تصفیه

از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع می‌شود. مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش دارا می‌باشند. و می‌توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان‌لم‌یکن است (مواد 211 و 212 ل.ا. قانون تجارت).

طبق ماده 208 ل.ا. قانون تجارت، تا خاتمه امر تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند. و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می‌باشند. و هر گاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود میدران تصفیه انجام خواهند داد.

انتشار آگهی انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه در روزنامه

تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده 207 ل.ا. قانون تجارت باید ظرف پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود. تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه‌های کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد. آگهی شود؛ در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار، روزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.

نکته مهم اینکه، انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است (مواد 209 و 210 ل.ا. قانون تجارت).

مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه

مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد. مدیر یا مدیران تصفیه باید ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می‌دانند. و تدابیری را که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته‌اند. به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند.

هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط ذکر شده با دادگاه خواهد بود (مواد 214 و 215 ل.ا. قانون تجارت).

طبق ماده 216 ل.ا. قانون تجارت، مدیر یا مدیران تصفیه، توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می‌باشند.

انحلال و تصفیه در شرکت‌های سهامی

استعفای مدیر یا مدیران تصفیه

طبق ماده 230 ل.ا. قانون تجارت، در صورتی که مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد. باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود. یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب کند. و نیز هرگاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد. مدیر تصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند. و تعیین مدیر تصفیه چدید را از دادگاه بخواهد. در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او به ترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده 209 ل.ا. قانون تجارت، ثبت و آگهی نشده باشد کان‌لم‌یکن است.

3. در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیرعامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلاتصدی مانده باشد.
4. در مورد بندهای یک و دو ماده 199، در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رأی به انحلال شرکت ندهد.

موارد انحلال شرکت سهامی طبق حکم دادگاه

طبق ماده 202 ل.ا. قانون تجارت در مورد بندهای یک و دو و سه ماده 201 قانون تجارت دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و قانون تجارت صلاحیت اقدام دارند. مهلت متناسبی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند می‌ دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.

در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می‌دهد.

دستورالعمل انحلال شرکت ها

مدیر یا مدیران تصفیه

امر به تصفیه با مدیران شرکت است. مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که رأی به انحلال می‌دهد ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

در صورتی که به هرعلت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد. یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند هر ذی‌نفع حق دارد. تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می‌گیرد. مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود (مواد 204 و 205 ل.ا. قانون تجارت).

طبق ماده 275 ل.ا. قانون تجارت، در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت، مدیر تصفیه، باید از طرف دادگاه تعیین شود. و مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه تعیین شده‌اند. حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند، دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع می‌نماید.

تبصره – تعیین حق‌الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه تعیین می‌شود به عهده دادگاه است.

انحلال و تصفیه در شرکت‌های سهامی

فوت یا محجوریت مدیر یا مدیران تصفیه

طبق ماده 231 ل.ا. قانون تجارت، در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند. و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته، توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد. مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید، مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته دعوت نماید. و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود. یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را انتخاب کند. یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد، مدیر یا میدران تصفیه باقیمانده، مکلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند.

اگر امر تصفیه، منحصراً به عهده یک نفر باشد. در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه، در صورتی که مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد، هر ذی‌نفع می‎تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید. و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد. یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید. یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد. هر ذی‌تفع می‌تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.

تشکیل مجمع عمومی عادی شرکت در حال تصفیه در هر سال

مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه، باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش‌بینی شده است. دعوت کرده صورت دارایی منقول و غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند. به مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد. ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند (مواد 217 و 218 ل.ا. قانون تجارت).

اعلام خاتمه تصفیه به مرجع ثبت شرکت‌ها

مدیران تصفیه مکلفند ظرف یکماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکت‌ها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد.

پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقی مانده است در حساب مخصوصی نزد یکی از بانک‌های ایران تودیع و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفا نکرده‌اند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده به اطلاع اشخاص ذی‌نفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند. پس از انقضای ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه که در بانک باقی مانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.

نگهداری دفاتر شرکت پس از انحلال

دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت‌ تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند. به این منظور مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت‌ها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکت‌ها تحویل دهند.  تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذی‌نفع آماده باشد (مواد 227 الی 229 ل.ا. قانون تجارت).

سهامی وجود دارد در این گونه شرکت‌ها گسترده نیست. مدیران در این نوع شرکت‌ها می‌توانند برای مدت نامحدودی انتخاب شوند بنابراین تشکیل جلسات مجامع عمومی و هیئت مدیره برای تمدید مدت مأموریت مدیران، همانند شرکت‌های سهامی ضروری نیست.

انحلال و تصفیه در شرکت‌های سهامی

مراحل انحلال شرکت سهامی خاص

منحل کردن شرکت ها با توجه به نوع آن ها مراحل مختلفی خواهد داشت، از این رو در ادامه قصد داریم مراحلی را توضیح دهیم که برای منحل کردن یک شرکت سهامی خاص باید آن ها را انجام دهید. و پیشنهاد می کنیم که با ما همراه باشید و ادامه مطالب را از دست ندهید.

1- در ابتدا شرکا برای منحل شدن شرکت باید به نتیجه رسیده باشند.

2- شخصی که به عنوان مدیر تصویه در نظر گرفته شده است موافقت کامل خود را اعلام کرده باشد.

3- برگزاری ” مجمع عمومی بطور فوق العاده “، تنظیم صورتجلسه انحلال شرکت و امضا کلیه اعضا و سهامداران ( در صورت نبود هر یک از اعضا باید آگهی دعوت به مجمع در روزنامه های کثیرالانتشار چاپ شده باشد ) ذیل صورتجلسه.

4- تعیین یکنفر از اعضاء به عنوان مدیر تصفیه شرکت و درج در صورتجلسه و امضا صورتجلسه توسط مدیر تصفیه، این شخص وظیفه تسویه کردن حساب ها را بر عهده خواهد داشت.

5- انتخاب محل تصفیه شرکت.

6- مراجعه به سامانه اداره ثبت شرکت ها، در زبانه ثبت صورتجلسه تغییرات و طی مراحلی که بیشتر ورود اطلاعات می باشد.

7- بارگذاری صورتجلسه در سامانه.

8- ثبت نهایی صورتجلسه.

9- ارسال صورتجلسه انحلال شرکت سهامی خاص و لیست سهامداران و امضا آنان به اداره ثبت از طریق باجه های پستی.

10- بعد از یک هفته لغایت 10 روز نتیجه ثبت صورتجلسه انحلال در سایت اداره ثبت قابل مشاهده است.

11- مراجعه مدیر تصفیه شرکت به اداره ثبت جهت امضا ذیل اوراق و دریافت آگهی انحلال.

12- در نهایت آگهی انحلال شرکت باید در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیرالانتشار ثبت شود.

انحلال و تصفیه در شرکت‌های سهامی