تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام

تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام،نحوه تبدیل سهامی خاص از طریق افزایش سرمایه، مدارک مورد نیاز تبدیل آن و انتشار آگهی تبدیل و غیره

مدارک لازم جهت تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام

طبق ماده 279 ل.ا. قانون تجارت، شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است. صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‎ العاده را به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کند:

1. اساسنامه که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده است.
2. دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده 278 که به تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
3. صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.

اعلامیه تبدیل شرکت مشتمل بر چه نکات می باشد:

اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:

الف) نام و شماره ثبت شرکت؛

ب) موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن؛

ج) مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن؛

د) در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن؛

ه) سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن؛

و) اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن؛

ز) هویت کامل رئیس و اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت؛

ح) شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی؛

ط) مقررا اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته؛

ی) مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است؛

ک) ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن درج می‌گردد.

انتشار آگهی تبدیل شرکت سهامی 

مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک لازم تطبیق مندرجات آنها با قانون تجارت، تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد. و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و همچنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیرمنقول آن در مرجع ثبت شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقه‌مندان آماده می‌باشند؛

آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن درج می‌گردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود (مواد 280 و 281 ل.ا. قانون تجارت).

نحوه تبدیل شرکت از طریق افزایش سرمایه

شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود. باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می‌آید.

با رعایت مواد 173 لغایت 182 و ماده 184 قانون تجارت برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکت‌ها در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی که شرکت بتواند. با افزایش سرمایه از طریق پذیره‌نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود. اجازه انتشار اعلامیه‌نویسی سهام را صادر خواهد نمود. در اعلامیه پذیره‌نویسی باید شماره و تاریخ اجازه‌نامه مزبور قید گردد.

در صورتی که سهام جدید که به ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأدیه نشود. شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی تبدیل گردد (مواد 282 و 283 ل.ا. قانون تجارت).

در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت، هر یک از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانی که منشأ طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین آگهی مذکور در ماده 192 باشد. می‌توانند ظرف دو ماع از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند.

در صورتی که به نظر دادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تأمین پرداخت طلب معترض وثیقه‌ای که به نظر دادگاه کافی باشد. نسپارد در این صورت آن دین حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن خواهد داد (مواد 194 الی 189 ل.ا.ق.ت).

تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام

قانون تجارت، تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام را جایز دانسته است. ولی تبدیل شرکت در قانون تجارت پیش‌بینی نشده است. که این امر به خاطر مکانیزم پیچیده در ارتباط با نحوه جذب شریک و تأمین منابع مالی و سرمایه از طریق پذیره‌نویسی در شرکت‌های سهامی عام بوده و بدین ترتیب امکان تبدیل شرکت‌های سهامی عام به سهامی خاص را می‌توان منتفی دانست. و جنبه عملی برای آن نمی‌توان تصور نمود.

طبق ماده 278 ل.ا. قانون تجارت، شرکت سهامی خاص در صورتی می‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود.

اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد.

ثانیاً سرمایه آن حداقل به میزانی باشد. که برای شرکت‌های سهامی عام مقرر شده است. و یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد.

ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.

رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات قانون تجارت در مورد شرکت‌های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.