انحلال شرکت به تصمیم مجمع عمومی
موارد انحلال شرکت با تصمیم مجمع عمومی
به موجب بند ۴ ماده ۱۹۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷ مجمع عمومی فوق العاده در هر مرفع که اراده کند .میتواند به تشخیص خود و به هر علتی قبل از موعد شرکت را منحل کند. تصمیم مجمع عمومی میتواند به سبب انجام موضوع شرکت یا انقضای مدت آن با دلایل دیگر باشد ولی مجمع عمومی نیاز به اشاره به دلیل انحلال ندارد. در گذشته کسانی که در شرکت دارای سهام مؤسس و انتفاعی بودند. می توانستند در مورد تصمیم مجمع عمومی راجع به انحلال اظهار نظر کنند.
در واقع ماده ۷۳ قانون تجارت مقرر کرده بود: «در مواردی که مجمع عمومی شرکا نسبت به حقوق نوع مخصوصی از سهام تصمیمی اتخاذ نماید. که تغییری در حقوق آنها بدهد. آن تصمیم قطعی نخواهد بود. مگر بعد از آنکه صاحبان سهام مزبوره در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب نمایند…… میشد.
صاحبان سهام و انحلال شرکت
که اگر مجمع عمومی بدون رضایت صاحبان حقوق مخصوص تصمیم گیری کند. صاحبان حقوق مزبور (دارندگان سهام مؤسس یا انتفاعی میتوانند تقاضای جبران خسارت کنند. قانون گذار عین این ماده را در لایحه قانونی ۱۳۴۷ گنجانده است. به موجب ماده ۹۳ لایحه اخیر در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد. در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد. تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود.
مگر بعد از آنکه دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند…. اگر در مفاد این ماده تدقیق کنیم .میبینیم که قانون گذار ضمانت اجرای عدم تصویب تصميم مجمع عمومی به وسیله صاحبان سهام مخصوص را غیر مؤثر بودن تصمیم مجمع عمومی معین کرده است.
یعنی در چنین فرضی مثل این است .که مجمع عمومی در حقوق صاحبان سهام مزبور تغییری ایجاد نکرده است. اما آیا انحلال شرکت سهامی را می توان تغییر در حقوق صاحبان سهام مؤسس یا انتفاعی تلقی کرد؟ اگر جواب مثبت باشد مجمع عمومی ممکن است هیچگاه نتواند به دلیل مخالفت صاحبان سهام مؤسس یا انتفاعی تصمیم به انحلال شرکت بگیرد.
و در نتیجه صاحبان سهام دارای سرمایه زندانی صاحبان سهام مؤسس یا انتفاعی می شوند؛ امری که در قانون اکثریت حاکم بر شرکتهای سهامی غیر مجاز تلقی شده است. بنابراین، با اطلاق (بند 4 ماده 199 لایحه قانونی ۱۳۴۷ باید گفت مجمع عمومی فئق العاده می تواند حتی با وجود مخالفت صاحبان سهام مؤسس یا انتفاعی در شرایط معمولی حد نصاب و اکثریت مقرر برای این نوع مجمع عمومی تصمیم به انحلال شرکت بگیرد.
مقررات مندرج در ماده ۹۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷ خاص موردی است .که شرکت به حیات خود ادامه می دهد. و مجمع عمومی می خواهد در حقوق صاحبان سهام مؤسس یا انتفاعی تغییری ایجاد کند. نه موردی که مجمع عمومی میخواهد به حیات شرکت پایان دهد. مقررات مذکور به طریق اولی در زمانی که مجمع عمومی الزاماً باید شرکت را منحل کند. نیز قابل اعمال است.
موارد الزامی انحلال شرکت
مورد الزامی انحلال شرکت در ماده ۱۴۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷ پیش بینی شده است. که به طور خلاصه بدین شرح است: اگر بر اثر زیان حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، باید مجمع عمومی فوق العاده به دعوت هیئت مدیره تشکیل شود. و به کاهش سرمایه شرکت، یا انحلال آن رأی دهد.
در صورتی که هیئت مدیره مجمع اخیر را دعوت نکند، یا مجمعی که دعوت می شود. نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد. به سبب عدم نصاب)، هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.
