نحوه انتخاب مدیران شرکت سهامی خاص
برای انتخاب اعضای هیات مدیره شرکت سهامی خاص در مجمع عمومی عادی تشریفات خاص و شرایط معینی پیش بینی شده است. که نه تنها در قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷، بلکه در دیگر قوانین یافت می شود.
مدیران شرکت در چه مجامعی انتخاب می شوند؟
مدیران شرکت برای نخستین بار هنگام تاسیس شرکت به وسیلۀ مجمع عمومی موسس انتخاب میگردند. و پس از تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص مدیران بعدی توسط صورتجلسه مجمع عمومی عادی با رای گیری کتبی و مخفی برگزیده می شوند.
حدنصاب تصمیم گیری در مجمع عمومی عادی
ماده ۸۸ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ حدنصاب تصمیم گیری در مجمع عمومی عادی شرکت سهامی خاص را پیش بینی نموده است. با این حال حدنصاب مذکور در این ماده در مورد مدیران و بازرسان شرکت سهامی خاص به شرح زیر و در بخش اخیر این ماده متفاوت دیده شده است ….
در مورد انتخاب مدیران در مجمع عمومی عادی تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند. ضرب می شود. و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود.
رأی دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد. یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. اساسنامه شرکت سهامی خاص نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.
با این توضیح که در حالی که حدنصاب تصمیم گیری در مجمع عمومی عادی:
عبارت از اکثریت نصف به اضافه یک آرای حاضر در نشست مجمع عمومی عادی شرکت سهامی خاص می باشد. در مورد انتخاب مدیران به جای اکثریت مطلق، اکثریت نسبی اعمال می گردد.
فرمول بدست آوردن آرای هر مدیر
هم چنین و علاوه بر لزوم رعایت اکثریت نسبی برای انتخاب مدیران شرکت سهامی خاص فرمول ویژه ای به کار گرفته می شود. که بر پایۀ آن تعداد آرای هر سهامدار در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می گردد. تا آرای هر مدیر به دست آید.
نحوه انتخاب مدیران شرکت سهامی خاص
شرایط انتخاب مدیران در مجمع عمومی عادی شرکت سهامی
برای انجام هر فعالیت و عمل حقوقی قانونگذار شرایطی را مقرر داشته که در زمره شرایط عمومی صحت معاملات قرار می.گیرد. از جمله شرایط عمومی صحت معاملات که در ماده ۱۹۰ قانونی مدنی ،آمده شروط قصد و رضا و اهلیت می باشد. که در بند یک و بند دو ماده بالا مورد پیش بینی قرار گرفته است.
برای تصدی برخی از فعالیت ها و مشاغل، افزون بر شرایط عمومی مقرر در مادۀ بالا نیاز به دارا بودن صلاحیت های ویژه دیگری نیز هست. از جمله این مشاغل مدیریت شرکتهای تجاری به خصوص شرکت سهامی خاص می باشد. برخی از این شرایط ایجابی و شماری دیگر سلبی هستند.
شرایط اختصاصی مدیران شرکت ها
منظور از شرایط اختصاصی که در برابر شرایط عمومی مدیران همه شرکت های تجاری قرار می گیرد. به ویژگی هایی گفته می شود. که تنها برای مدیران شرکت سهامی خاص الزامی می باشد. بنابراین چنین شرایطی که تنها در قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ یافت میشود. در دو عنوان شرط سهامدار بودن و شرط سپردن سهام وثیقه بررسی می گردد.تا اجازه انتخاب در مجمع عمومی عادی را داشته باشند.
سهامدار بودن مدیران شرکت
این شرط برای نخستین بار در مادۀ ۴۸ قانون تجارت ۱۳۱۱ با این عبارت که «شرکت سهامی خاص به واسطه یک یا چند نفر نماینده …. که از میان شرکا در مجمع عمومی عادی به سمت مدیری معین شده اداره خواهد شد. پیش بینی شده بود.
پس از اصلاح قانون تجارت در سال ۱۳۴۷، شرط مزبور به عنوان بخشی از مادۀ ۱۰۷ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ دوباره پذیرفته شد. که به موجب آن شرکت سهامی به وسیلۀ هیات مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده اداره می شود.
با کاربرد مقرره مزبور سهامدار بودن یک شرط اساسی برای عضویت در هیات مدیره به شمار می رود. و امکان ثبت صورتجلسه انتخاب اشخاص غیر سهامدار به عنوان مدیر وجود ندارد. شرط سهامدار بودن هم در هنگام انتخاب اشخاص به عنوان مدیر و هم در دورۀ مدیریت باید رعایت گردد.
حداقل تعداد سهام مدیران شرکت
اگرچه برای این شرط حداقل تعداد سهمی پیش بینی نشده لکن همان گونه که خواهیم دید. تعداد سهام هر سهامدار که به عنوان مدیر در مجمع عمومی عادی شرکت سهامی خاص انتخاب می شود. نباید از تعداد سهام وثیقه یعنی تعداد سهامی که برای رأی دادن لازم است کمتر باشد.
نحوه انتخاب مدیران شرکت سهامی خاص
سپردن سهام وثیقه
شرط اختصاصی دیگر برای انتخاب مدیران در مجمع عمومی عادی، تصدی سمت مدیریت در شرکت سهامی خاص، تودیع سهام وثیقه است. مطابق ماده ۱۱۴ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ مدیران شرکت سهامی موظف به داشتن تعدادی سهام به نحو مقرر در اساسنامه و تودیع آ آنها در صندوق شرکت بدین شرح می باشند.
مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد.
نحوه انتخاب مدیران شرکت سهامی خاص
