ساختار قانونی هیات مدیره
ساختار هیات مدیره از نظر اعضای آن
ساختار قانونی هیات مدیره از نظر تفکیک اعضای آن به اعضای حقیقی و حقوقی و نیز عضو موظف و غیر موظف و نوع تحصیلات و تجربه کاری شایسته توجه است. در اصلاحیه قانون تجارت در مورد ساختار هیات مدیره نکاتی درج شده است.
سمت های اعضای هیات مدیره کدامند؟
هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند. برای هیئت مدیره تعیین مینماید. بنابراین سایر اعضای هیئت مدیره عضو عادی این هیئت بوده اما در راگیری ها همه اعضا از جایگاه برابر برخوردارند.
مدت انتخاب اعضای هیات مدیره
مدت ریاست رئیس و نایب رئیس هیات مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود.
به این ترتیب اگر اشخاصی از همان آغاز کار هیئت مدیره به عنوان رئیس و نایب رئیس هیات برگزیده شوند. مدت اشتغال آنان در این سمت ها در شرکت سهامی خاص حداکثر همان دو سال دوره مأموریت قانونی هیئت مدیره خواهد بود. و چنانچه اشخاصی در آغاز سال دوم مأموریت هیئت مدیره به این سمتها برگزیده شوند، تنها برای یک سال باقی مانده از دوره مأموریت هیئت مدیره میتوانند در این سمتها جای داشته باشند.
ساختار قانونی هیات مدیره
مسئولیت انتخاب و یا برکناری سمت های هیات مدیره با کیست؟
در بخش پایانی ماده ۱۱۹ نیز برکناری رئیس و نایب رئیس هیات مدیره از سمتهای شان تصمیمی گروهی دانسته شده و هر ترتیبی بر خلاف آن، بی اعتبار به شمار آمده است. بنابراین به موجب مقررات اساس نامه با تصمیم مجامع عمومی اختیار هیئت مدیره در گزینش و برکناری رئیس و نایب رئیس این هیئت محدود یا سلب نمی شود.
مقاله وظایف هیات مدیره شرکت در قانون تجارت را هم مطابعه کنید.
مسئولیت سمت رئیس هیات مدیره
به موجب تبصره ۱ ماده ۱۱۹ ، شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیات مدیره برگزیده شده از نظر اجرای مفاد این ماده به عنوان عضو هیئت مدیره منظور میشود. رئیس هیئت مدیره نقشی کلیدی در اداره شرکت سهامی را داراست. وی افزون بر دعوت از مجامع عمومی به نمایندگی از هیئت مدیره و نیز دعوت از اعضای هیئت مدیره برای تشکیل جلسات اداره جلسات مجامع عمومی و جلسات هیئت مدیره را نیز برعهده دارد. به موجب تبصره ۲ ماده ۱۱۹، چنانچه ی هیئت مدیره به طور موقت نتواند وظایفش را انجام دهد، نایب رئیس هیات مدیره وظایف وی را انجام خواهد داد. مفاد ماده ۱۱۹ اصلاحیه قانون تجارت در ماده ۵۹۷ پیش نویس قانون تجارت جدید نیز تکرار شده و بازتاب یافته است.
هیات مدیره تا چه موقع در سمت خود باقی می ماند؟
در اصلاحیه قانون تجارت اعضای هیات مدیره مکلف شده اند با پایان مدت مأموریتشان به عنوان مدیران شرکت تا هنگام برگزاری مجمع عمومی سالانه و گزینش مدیران جدید هم چنان به اداره شرکت بپردازند. به موجب ماده ۱۳۶: در صورت انقضای مدت مأموریت ،مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند، هر ذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکتها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید.
ساختار قانونی هیات مدیره
رویه برگزاری مجمع عمومی توسط هیات مدیره
اما در پیش نویس قانون تجارت جدید هیئت مدیره موظف شده است ظرف یک ماه پیش از اتمام مدت مأموریت خود از مجمع عمومی برای انتخاب اعضای هیات مدیره جدید دعوت کند. به موجب ماده ۶۱۳؛
«هیئت مدیره موظف است ظرف یک ماه قبل از انقضای مدت ماموریت از مجمع عمومی برای انتخاب اعضای هیئت مدیره دعوت کند. در صورتی که هیئت مدیره از مجمع دعوت نکند. و یا به هر دلیلی مانع تشکیل آن شود، بازرس موظف است ظرف مدت دو هفته از مجمع دعوت کند و در صورت خودداری بازرس از
وظیفه بازرس در صورتیکه هیات مدیره اقدام به دعوت برگزاری مجمع نکند؟
دعوت و یا عدم وجود بازرس در شرکت دارندگان سرمایه شرکت حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند. به شرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت کند. و علاوه بر ذکر دستور جلسه، عدم دعوت از مجمع توسط هیات مدیره و یا بازرس را در دعوتنامه قید کنند.
پیشنهاد می شود مقاله هیات مدیره موظف و غیر موظف شرکت را مطالعه کنید.
وظیفه دادگاه هنگامی که هیچیک از مدیران و بازرسان شرکت مجمع برگزار نکنند؟
در صورتی که به هر دلیل مجمع برگزار نشود. و یا نسبت به انتخاب هیئت مدیره اتخاذ تصمیم نکند. هر ذی نفع می تواند از دادگاه تجارتی ذی صلاح درخواست تعیین هیات مدیره کند. دادگاه تجارتی مکلف است به ترتیب از میان صاحبان بیشترین سرمایه یا سهام هیئت مدیره را انتخاب کند. در صورتی که صاحبان سرمایه یا سهام واجد شرایط لازم برای احراز سمت هیئت مدیره نباشند. دادگاه تجارتی نسبت به چگونگی ادامه فعالیت شرکت یا انحلال آن اتخاذ تصمیم خواهد نمود.
