وظایف رئیس هیئت مدیره در قانون تجارت
تعیین سمت هیات مدیره
به موجب قسمت اول ماده ۱۱۹ لایحه قانونی :۱۳۴۷ : ((هیئت مدیره در اولین جلسه خود، از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند. برای هیئت مدیره تعیین مینماید مدت ریاست رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود)).
وظایف رئیس هیئت مدیره
وظایف رئیس هیئت مدیره در قانون تجارت در سه مورد خلاصه میشود:
1- دعوت هیئت مدیره صاحبان سهام در موارد ی که اداره جلسات هیئت مدیره ،مزبور و دعوت مجامع عمومی هیئت مدیره مکلف به دعوت آنهاست. ماده ۱۲۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷). البته، مطابق ماده ۱۰۱ این لایحه در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد.
2- ریاست مجمع نیز با رئیس هیئت مدیره خواهد بود، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد. که در این از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد….))
3- هیئت مدیره میتواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را از سمت های مذکور عزل کند .قانون گذار برای این قاعده تا آنجا اهمیت قائل شده که در قسمت اخیر ماده ۱۱۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷ هر ترتیبی را که خلاف آن باشد کان لم یکن تلقی کرده است.
آیا شخص حقوقی میتواند رئیس یا نائب رئیس هیات مدیره شود؟
شخص حقوقی نمیتواند رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره ،باشد. بلکه شخص حقیقی نماینده او در هیئت مدیره در حکم عضو هیئت مدیره است. می تواند به سمت های فوق انتخاب شود( تبصره یک ماده ۱۱۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
با توجه به اینکه رئیس هیئت مدیره از هیئت مدیره جدا نیست. هر جا که در قانون از هیئت مدیره یا اعضای آن صحبت شده است. منظور رئیس هیئت مدیره نیز هست مسئولیتهای مدنی و جزایی مقرر شده برای اعضای هیئت مدیره در مورد او نیز صدق میکند؛
وظایف رئیس هیئت مدیره در قانون تجارت
دعوت از مجمع از وظایف رئیس هیئت مدیره
با این حال در دعوت هیئت مدیره و اداره جلسات آن و نیز دعوت مجامع عمومی صاحبان سهام در موارد ی که دعوت از مجمع از وظایف هیئت مدیره است، مسئولیت مدنی متوجه رئیس هیئت مدیره است . در ضمن ، قانون گذار برای رئیس هیئت مدیره در صورتی که وظایف خاص خود را انجام ندهد،
مجازات کیفری معین نکرده است ، اما چون ، همان طور که گفتیم در موارد ی که هیئت مدیره مکلف است. مجمع عمومی را دعوت کند، این کار بر عهده رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره خواهد بود. (ماده ۱۲۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷ )،
می توان گفت عدم دعوت از مجامع عمومی تخلف خاص رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره است ، نه هیئت مدیره . با این حال ، قانون گذار در مواد ۲۵۴ و ۲۵۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷ رئیس و هم اعضای هیئت مدیره را به سبب عدم دعوت از مجامع عمومی قابل مجازات تلقی کرده است .
این راه حل تأکیدی بر افتخاری بودن نقش رئیس هیئت مدیره است که قانون گذار نخواسته او نسبت به اعضای هیئت مدیره امتیازی داشته باشد. منهای ریاستی که در اداره جلسات هیئت مدیره دارد. عضوی چون اعضای دیگر هیئت مدیره است.
در اینجا لازم است به دو نکته باقیمانده اشاره کنیم.
جانشینی نائب رئیس هیات مدیره
نایب رئیس هیئت مدیره عهده دار وظیفه ای نخواهد بود، مگر آنکه رئیس هیئت مدیره به طور موقت نتواند وظایف ش را انجام دهد. (تبصره ۲ ماده ۱۱۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷)؛ به عبارت دیگر وظایف نایب رئیس هیئت مدیره جنبه موقتی دارد. هر گاه رئیس هیئت مدیره به طور دائمی قادر نباشد. وظایف خود را انجام دهد. باید برای هیئت مدیره رئیس انتخاب شود.
انتخاب رئیس هیات مدیره به سمت مدیر عامل
رئیس هیئت مدیره نمیتواند در عین حال مدیر عامل شرکت همان شرکت نیز باشد، مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی (قسمت اخیر ماده ۱۲۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷ (این قاعده منطقی است ،زیرا رئیس هیئت مدیره که کنترل کننده اقدامات مدیر عامل ،است نباید نقش کنترل کننده و کنترل شونده را داشته باشد. مگر اینکه مورد تأیید سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی چهارم آراء را داشته باشند، قرار گیرد.
