مدیر عامل شرکت در قانون تجارت
اعضای هیئت مدیره مکلفند که یک یا چند شخص حقیقی را از بین خود یا خارج از شرکت به عنوان مدیر عامل تعیین نمایند هدف از تعیین چنین مدیری این است. که هیئت را در اعمال و امور اداری مساعدت کند. زیرا قبلا اشاره کردیم ترسیم سیاست کلی اشتغال به تصمیمات جزئی و اداره روزانه شرکت پرهیز می کنند.
اشراف بر اجرای این سیاستها بر عهده هیات مدیره میباشد. که با تعیین مدیر عامل از حدود اختیارات مدیر عامل و مدت دوره مدیریت وی را هیئت مدیره تعیین می کنند. کما اینکه عزل وی نیز در دست هیئت می.باشد. در این زمینه ماده ۱۲۴ لایحه قانونی مقرر میدارد. هیئت مدیره باید اقلا یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند. حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند.
در صورتی که مدیر عامل عضو هیات مدیره باشد. دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل شرکت نمیتواند در عین حال رئیس هیئت مدیره همان شرکت باشد. مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی» همچنین وفق تبصره همین ماده هیئت مدیره در هر موقع میتواند مدیر عامل را عزل نماید.
شایان ذکر است که ماده ۱۲۵ لایحه قانونی به صراحت مدیر عامل شرکت به عنوان نماینده شرکت معرفی شده است. این ماده مقرر میدارد. اختیارات مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است.
نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد. قانونگذار به منظور رعایت منافع سهامداران و اشخاصی که طرف معامله با شرکت هستند. انتخاب برخی اشخاص را به عنوان مدیر عامل منع کرده است. در ماده ۱۲۶ لایحه قانونی ملحوظ است که اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ نمیتوانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند.
اما در همین ماده به دو نکته اشاره شده است اولا بر خلاف اعضای هیئت مدیره یک شخص نمی تواند در عین حال مدیریت نمیتواند عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.
ثانیاً اینکه تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است. در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالت معتبر و مسئولیتهای ناشی از سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
البته هر دینغمی میتواند تقاضای عزل چنین مدیر عاملی را از محکمه بنماید جهت شفاف سازی و امکان بررسی حدود اختیارات مدیر عامل ماده ۱۲۸ لایحه میکند. که نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه قانونی تکلیف .
۱ ماده ۱۲۷ -لایحه هرکس برخلاف ماده ۱۲۶ به مدیریت عامل انتخاب شود. یا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد. دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حكم عزل او را صادر خواهد کرد و چنین حکمی قطعی خواهد.
ای از صورت جلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکتها اعلام و پس از لیست در روزنامه به موج رسمی آگهی شود.
همچنین همانند اعضای هیئت مدیره مدیر عامل نیز نمیتواند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت با به حساب شرکت می شود. بطور مستقیم با غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شود.
در خاتمه چند نکته را متذکر شد:
اولاً مفاد مواد ۱۳۰ و ۱۳۱ و ۱۳۲ و ۱۳۳ لایحه قانونی که قبلاً مورد بررسی قرار گرفت در مورد مدیر عامل نیز اعمال میگردد.
ثانیا کلیه اعمال و اقدامات مدیر عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است. نمی توان بعذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب وی اعمال و اقدامات او را غیر معتبر دانست.
ثالثا : مدیر عامل و مدیران شرکت در قبال شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از تاليا مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول میباشند. دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.
ماده ۱۳۲ لایحه قانونی کما اینکه مدیر عاملی که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارانی شرکت بنحوی از انجام معلول تخلفات او بوده است. ممکن است به حکم دادگاه منفردا به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارانی شرکت ممکن نیست محکوم شود.
چنانچه این تخلف را با مدیران شرکت انجام داده باشد متضامناً محکوم می شود.
رابعا در این کتاب مباحث ما معطوف به مسئولیت اعضای هیئت مدیره یا به عبارتی مدیران شرکت سهامی است. این در حالی است که مدیر عامل عضو هیئت مدیره نمیباشد. در زمره مدیران قرار نمی گیرد این تمایز در مواد لایحه قانونی به خوبی رعایت شده و نمایان است.
مضافاً اینکه ماده ۱۲۴ لایحه قانونی تصریح دارد که این هیئت مدیره است که مدیر عامل را تعیین می.کند. لذا ضرورتی به تشریح مبسوط وظائف و اختیارات مدير عامل ندیدیم لكن همانطور که فوقا اشاره شد. به دلیل مشابهت مسئولیت با مدیران مرتبا و بکرات در مباحث آتی و مواد قانونی ای که مورد بحث قرار میگیرند ذکر مدیر عامل خواهد شد.
